搜索
第七章企业资产重组与上市第一节资产重组的一般问题一企业重组的含义企业重组是指对被重组企业的生产力诸要素进行分拆、整合以及内部优化组合的过程。企业重组的本质是对企业的生产力的重组，按照现代生产力理论，生产力诸要素是指企业的劳动力、生产资料、劳动对象、生产管理和科学技术等，所以企业重组是对这些生产要素的重组。广义的企业重组包括：•业务重组•资本重组•债务重组•股权重组•职员重组•管理制度重组狭义的企业重组一般是指企业的资产重组.二、资产重组的基本内涵（一）资产重组的概念原则资产重组就是对运行效果不理想的资产组合进行重新配置，对现有不合理的资产配置结构进行调整的过程。这里所谓“资产配置结构”通常涉及到资产在产业、行业、企业间的分布状况或在企业内部的构成情况，它是历年投资积累而成的结果，具有“存量”的性质，从这一角度看，资产重组也可以一般地视为资产存量结构的调整。（二）资产重组与产权重组的区别产权重组是一个与资产重组既相区别又相联系的概念。一般情况下，产权重组是资产重组的内核或动因，资产重组是产权重组的外化形态，是一种实现结果。1、重组的对象不同资产重组的对象是“企业拥有或者控制的能以货币计量的经济资源——资产”，而产权重组的对象是“财产所有权和与此有关的财产权”。当企业规模太小、业务较单一，导致风险较大，此时就应当通过收购、兼并适时进入新的业务领域，开展多种经营，以降低整体风险。从会计学的角度看，资本重组是指企业与其他主体在资产、负债或所有者权益诸项目之间的调整，从而达到资源有效配置的交易行为。资本重组根据重组对象的不同可分为:(1)对企业资产的重组(2)对企业负债的重组(3)和企业股权的重组对企业资本的重组，包括收购资产、资产置换、出售资产、分拆资产、租赁或托管资产、受赠资产;对企业债务的重组，根据债务重组的对方不同，又可分为与银行之间和与债权人之间进行的资本重组。例子:国有企业债转股（见后）国有企业债转股为解决国有企业亏损严重以及与之相伴的国有银行巨额不良资产这一危及我国经济运行安全的突出问题，1999年国家启动了债转股工程。2000年8月，经各方共同协商，580户企业与四大国有资产管理公司签订了债转股协议，协议转股额4051亿元，占银行剥离到四家资产管理公司的不良资产总额13939亿元的29％。580户协议债转股企业中，特大型企业74家，大型企业385家，中型企业44家，小型企业1家。在协议转股额4051亿元中，信达公司1759亿元，华融公司1095亿元，东方公司603亿元，长城公司117亿元，国家开发银行477亿元。债转股企业其总资产、销售收入占1．4万户大中型国有及国有控股企业的40％左右。国有企业债转股:效果经过几年的工作，债转股的政策效应初步显现，主要体现为促进国有企业三年扭亏脱困目标的如期实现。1.降低财务成本债转股政策实施一年后，有关企业累计减少支付债务利息195亿元，账面平均资产负债率由73％下降到50％以下，降低约23个百分点；80％的企业扭亏为盈。2.实现再融资在580户债转股企业中，有218户属于国家重点企业，占国家重点企业总数的42％。通过债转股，这些企业优化了负债结构，为实现再融资创造了条件。如中石化集团与信达资产管理公司完成了国内最大一笔债转股项目，涉及金额301．49亿元，该集团旗下13家大型或特大型石化企业实施了债转股。中石化通过债转股，为在境内外成功上市打下了基础。3．促进国有资产战略性重组例如信达资产管理公司对山西铝厂、青海铝业、平果铝业、中州铝厂实施了整体债转股和股权重组，推动了中铝集团的组建和中铝股份的上市；对郑州纺机、邵阳纺机、经纬纺机、邯郸纺机、河南纺机等5家债转股企业，实施了集化纤纺机成套设备制造、科研开发、市场营销一体化的重组股份公司方案，提高了化纤设备的国际竞争力；对占全国磷肥生产能力40％的13家磷肥债转股企业，设计了优势企业资产重组和引进国外战略投资者整合方案,提高了这些企业的市场竞争力。国有企业债转股:分析我国政策性债转股具有三重功能目标：国有企业扭亏解困---短期,完成;国有企业转换经营机制，完善治理结构，建立现代企业制度---长期,未完成;银行化解债务风险---短期,完成国有企业扭亏解困分析2000年中国社会科学院经济研究所袁钢明课题组对全国800多家国有企业进行了数据及问卷调查，结果显示，企业亏损的影响因素按其影响程度排序分别为:（1）经营者决策失误（2）经营资金不足（3）市场竞争中产品滞销（4）利息成本高（5）冗员过多、社会负担重。这说明，影响企业盈亏的首要因素是由企业经营者决策水平，而过高负债率带来的利息成本高仅是影响企业效益的因素之一，并非决定因素。债转股主体-国有资产管理公司分析由国有资产管理公司重组债转股企业,存在诸多问题:一是资产管理公司是通过财政注资由财政行使担保的国有金融机构。它成为债转股企业的大股东只是在形式上改变了企业的资本结构，并没有形成真正意义的多元化股权结构。二是资产管理公司缺乏提升企业价值的激励约束机制。资产管理公司面临处置近2万亿元的银行不良资产和4000多亿元的债转股两部分业务，前者处置政策灵活，包括折扣、提成等，而后者却要求保值退出,难度很大，且在股权退出过程中无利可图。三是资产管理公司缺乏促使企业真正扭亏为盈的能力。其人员构成主要是银行工作人员，他们缺乏经营企业的经验。三、资本重组的方向（一）收缩战线，加强重点1、国有资本收缩战线，就是要适当减少国有资本介入的行业和企业，国有资本从一些次要的行业和企业退出，再转让所得收入投向必须由国有资本发挥作用的重要的行业和企业，以加强国家必保的领域。2、必须由国有资本发挥作用的重要行业：（1）关系国家安全的行业，如军工、航天等；（2）大型基础设施建设，如运输果敢设施，国防建设项目等；（3）大型不可再生资源的开发，如大型油田、煤矿的开采等；（4）对国家发展具有战略意义的高新技术开发，如关键技术装备国产化等。（二）促进国有资本集中，优化产业结构1、资本流动和集中的方向：（1）使国有资本从一般竞争性领域向必须由国有资本发挥作用的战略性领域流动和集中；（2）使国有资本从一般性行业向高新技术行业流动和集中；（3）使国有资本从分散的中小型企业向大型和特大型的企业流动和集中；（4）使国有资本从低效的劣势企业向高效的优势企业流动和集中；2、我国产业结构调整的主要要求：（1）加强基础设施建设，坚持统筹规划，突出重点，合理布局，防止低水平重复建设；（2）按照走新型工业化道路的要求，积极发展高新技术产业，大力推广信息化，用信息化带的工业化；（3）广泛采用先进适用的技术改造传统产业，对重点行业、重点企业、重点产品进行大规模技术改造；（4）努力振兴制造业，搞好钢铁、汽车、建材等行业的规划和调整，防止盲目发展和无序竞争；（5）进一步淘汰落后设备、技术和工艺，压缩过剩生产能力；（6）积极发展现代服务业。（三）推进国有资本管理体制和企业经营机制转变四、资本重组的方式1、实行股份制2、企业兼并收购3、组建企业集团4、企业分立5、出售变现指将企业的产权或企业的资产作为商业作价出售，使之转变为货币资本，然后将它投向最需要的用途上去。6、合资合作7、企业租赁是指企业所有者将企业资产的经营权在一定时期内出租给承租方，承租方按合同规定定期交纳租金的一种产权交易形式。8、企业承包是指在国有企业资本的所有权归国家拥有的前提下，由承包人行使企业经营权，负责完成合同规定任务的一种经营责任制度。9、企业托管是指将经营不善、管理混乱的困难小企业委托给实力较强的优势企业经营管理。10、资本结构调整（1）股权方面（2）负债方面（3）股权和负债两者结合11、企业破产第二节股份制企业的组建一、股份制推进资本重组（一）通过股份筹资，实现各种资本组合与集中1、股份筹资能够迅速集中巨额资本；2、股份筹资促进短期闲散资金转化为长期资本；3、股份筹资能更好地使社会消费基金转化为生产基金；4、股份筹资有利于促进高科技、新兴产业的发展；5、股份筹资有助于加快基础设施建设。（二）通过资本合理流动，实现社会资本的优化配置1、冲破各种界限，便于资本联合；2、股市价格变动自动的调节社会上资本的流向二、组建公司制企业的原则和方式（一）原则：1、坚持以公有制为主体