资本运营(1)

资本运营工商管理学院第一章资本运营概论资本经营的内涵资本经营的目标资本经营的内容资本经营的规则资本经营的意义一、资产和资本的内涵资产是企业拥有或控制的能以货币计量的经济资源，包括各种财产、债权和其它权益。《企业会计准则》按照资产的流动性，将资产分为流动资产、长期资产、固定资产、无形资产、递延资产和其它资产。资本是公司制条件下企业出资人对企业投资形成的出资人权益，或者说是所有者对投入经营财产的所有权，资本以可分割的权益形式存在，是“资本化”的资产。1、资本经营的内涵二、资本运营的内涵资本运营是指企业以价值化、证券化的资本或可以按价值化、证券化操作的物化资本为基础，通过优化配置来提高资本营运效益的经营活动。三、资本运营另一常用的概念将企业所拥有的各种社会资源、各种生产要素，即一切有形无形的存量、收购、兼并、重组、参股、控股、交易、转让、租赁等各种途径优化配置，进行有效运营，以实现最大限度增值目标的一种经营管理方式。2、资本运营的目标根本目标：资本增值直接目标：利润核心目标：经济效益经济利润＝会计利润－正常利润＝资本×（资本利润率－正常利润率）3、资本运营的内容资本存量管理资本增量管理资本配置管理资本收益管理资本存量管理：充分利用现有资本，充分挖掘潜在的经济效益。资本增量管理：优化企业经济规模，取得最大规模经济效益；加快技术创新与改造，提高技术创新经济效益。资本配置管理：提高资源配置经济效益。在产出一定的情况下如何配置资源使投入最小；在资源投入一定的情况下如何配置资源使产出最大。资本收益管理：资本收益过程管理、资本收益业绩管理、资本收益分配管理。4、资本运营的规则——附加经济价值规则（EVA）EVA越高，说明资本增值越大，资本经营效果越好；反之，说明资本经营效果差。EVA＝息前税后利润－资金总成本附：上市公司绩效评价比率每股收益（EPS）每股收益=净利润/年末普通股总数衡量上市公司盈利能力的最重要的指标。反映普通股的获利水平，不反映股票的风险。每股收益=（净利润—优先股股利）/（年末股东总数—年末优先股数）附：上市公司绩效评价比率市盈率市盈率=普通股的每股市价/普通股的每股收益反映投资人对每元净利润所愿支付的价格，可以用来估计股票的投资报酬和风险。市盈率越高，表明市场对公司的未来越看好。附：上市公司绩效评价比率股利支付率股利支付率=每股股利/每股净收益即净收益中股利所占的比重，反映了公司的股利分配政策和支付股利的能力。附：上市公司绩效评价比率每股净资产每股净资产=年末股东权益/年末普通股数反映发行在外的每股普通股所代表的净资产成本即帐面权益。每股净资产，在理论上股票的最低价值。附：上市公司绩效评价比率净资产收益率净资产收益率=净利润/平均净资产反映股东的投资报酬率，具有很强的综合性。5、资本运营的意义明确国有资本所有者的地位，明确产权关系，确保国有资产的保值和增值。促进政府职能转变，实现政企分开、政资分开。有利于社会资源合理配置和产业结构调整。促进消费基金向投资基金转换，促进国民经济良性循环。提高市场分额，增加市场销售量，实现规模效益，培育和造就一批能与世界上知名的大工业企业在国际市场上相抗衡的国有大企业和大企业集团。第二章企业上市重组模式业务重组资产重组负债重组股权重组职员重组管理体制重组企业上市重组内容模式1：原续整体重组模式原续整体重组模式是指将被改组企业的全部资产投入到股份有限公司，然后以之为股本，再增资扩股，发行股票和上市的重组模式模式2：合并整体重组模式合并整体重组模式是指全部投入被改组企业的资产并吸收其它权益作为共同发起人而设立股份有限公司，然后以之为股本，再增资扩股，发行股票和上市的重组模式。模式3:“一分为二”重组模式“一分为二”重组模式是指将被改组企业的专业生产的经营和管理系统与原企业的其它部门相分离，并分别以之为基础成立两个（或多个）独立的法人，直属于原企业的所有者，原企业的法人地位也不复存在，再将专业生产的经营管理系统重组为股份有限公司的重组模式模式4：主题重组模式主题重组模式是指将被改组企业的专业生产经营系统改组为股份有限公司，原企业变成控股公司，原企业非专业生产经营系统改组为控股公司的全资子公司（或其它形式）的重组模式。企业上市重组的要求避免同业竞争减少关联交易.各种上市公司重组方式一览重组方式所有权变更收缩扩张购买资产收购公司资产股权置换合资组建子公司与非上市公司合并国有股无偿划拨国有股转让法人股转让发起人股转让股份回购资产配负债剥离股权出售分立资产出售各种重组方式优缺点一览表重组方式优点缺点购买资产简便不能获得税收上的好处购买股权能够享受公司的权益及税操作复杂，涉及多方面收上的好处利益资产、股权等置换操作上较为简单目前无明确法律规定合资能够引入合作伙伴经营战略及企业文化难融合与非上市公司合并能迅速提升公司业绩证监会持否定态度非流通股的转让能获得控股权需要大量现金股份回购能缩小公司股本国内法律禁止资产出售能聚集核心竞争力分立能收缩公司多元化经营国内无先例股权出售能获取现金资产配负债剥离迅速减轻上市公司负担母公司承担负担资本运营的股权融资和债权融资公司从资本市场的融资方式公开发行A股公开发行B股境外创业板发行H股筹资发行ADR筹资上市公司发行新股和配股发行可转换债券发行公司债券附1.1：NASDAQ全国市场上市最低要求发起上市持续上市项目选择一选择二选择三选择一&二选择三净有形资产600万1800万未提要求400万未提要求市值总资产总收入未提要求未提要求75万或75万75万未提要求50万或50万50万税前收入（最新财政年度或前三个财政年度的两个财政年）100万未提要求未提要求未提要求未提要求公众持股量（股数）110万股110万股110万股75万股110万股经营年限未提要求2年未提要求未提要求未提要求发行市价800万1800万2000万500万1500万每股最低递盘价55515股东人数(持股达100万股及100万股以上)400名400名400名400名400名做市商数目3名3名4名2名4名公司管治管治管治管治管治管治附1.2：NASDAQ直接上市费用在美国发行股票取决于：发行规模管理水平重组难度发行企业对投资者的吸引力发行市场发行形式首次发行还是再次发行附1.3：在美国买壳上市的费用买壳费用：20万美元可收购一家美国空壳公司85%～95%的股权会计费用：5～10万美元，取决于会计师事务所的知名度和审计难度律师费用：5万美元上市挂牌费用：5万美元文件印刷费：1万美元首次挂牌注册费：AMEX与NASDAQ：1万～1.5万美元NYSE：超过5万美元股票交易登记注册年费：1500～3000咨询公司费用：每月5000左右附1.4：中国企业在美国买壳上市一家美国上市公司停牌变成空壳公司，这类公司的股票仍可在OTC进行交易。所以准备到美上市的中国公司，花３０万美元左右，可将这类公司80％至90％的控股权买过来。合并后，即可在电子报价系统进行股票交易．经过一段时间的培育，股价上升到一定价位，例如4美元一股，就可进入股票交易所大规模进行股票交易和集资。合并过程一般为二至三个月，如果公司本身实力雄厚，经营历史良好，合并到正式进入股票交易所只需几个月时间。具体步骤如下：1.中方公司与美国的合作公司签订合同，授权合作公司进行此项业务，并缴定金。2.美国的合作公司将提供一家美国公司进行合并，并组成一家美国的合资公司，以这家合资公司的名义去购买空壳公司。在与空壳公司达成协议后缴付其余费用的70%。这笔费用主要用来采购买壳公司的股份和为中国公司做财务审计及法律服务的开支。余下费用等到股份和全部文件交清，并正式合并后缴付。购入壳公司的特征：是一个没有坏账的公司，并有美国律师的证明。至少有300个以上的股东（美国证监会的要求）。购入至少85％的股份，中方公司占绝对的控股。可在Internet上调阅报价和图表，并在电子交易系统OTC进行交易。购入的公司，可完全由中方公司操作，亦可由在美国的合作公司代为管理。购入壳公司以后，中方公司即可办理高层管理人员的商务签证，在美国的合作公司将协助办理有关手续。待股价升到一定价位后，即可发行新股，集资。附1.4世纪永联网站的借壳上市反向兼并方式在OTCBB上市是我国企业的首例,公司市值达4.75亿美元，折合人民币近39亿元。现在，公司股票已在法兰克福和柏林证券交易所交易，下一个目标则是纳斯达克。目前在OTCBB市场上市的中国企业有：中贸网、世纪永联，侨兴环球。附2.1香港创业板市场（GEM）1998年12月18日，NASDAQ－AMEX与香港联交所达成一项信息共享的合作协议。根据协议，双方建立共同的因特网页，免费地提供双方上市公司的即时报价。并进一步研究技术分享以及双重上市的合作。1999年11月15日香港联交所创业板宣布正式成立。目前在香港创业板上市的有：裕兴电脑、乾隆科技、上海实业医药。附2.2香港创业板上市要求1.最低公众持股量新申请人须符合下列要求：（1）对于市值少于港币10亿元的公司，最低公众持股量为20%，涉及金额须达港币30,000,000元。（2）对于市值等于或超过港币10亿元的公司，最低公众持股量取港币2亿元或发行量的15%的较高者。（3）新申请人必须于上市时有公众股东不少于100人。2.不设溢利要求3.保荐人及其持续聘任期新上市申请人须聘任一名创业板保荐人为其呈交上市申请，聘任期须持续一段固定期间，涵盖至少在公司上市该年的财政年度余下的时间以及其后两个完整的财政年度。附2.3香港创业板首次上市费上市证券的价值(百万港元)首次上市费(港元)不超过100100,000不超过1,000150,000超过1,000200,000附3.1我国创业板市场设立目的不仅仅在于为风险企业融通资金，而且在于通过二板市场的运作推动证券市场微观结构的创新、确立新的市场运行机制。附3.2上市审核首次公开发行新股后，股本总额是否达到人民币2000万元。首次公开发行新股后，持股票面值达人民币1000元以上的股东是否达200人。首次公开发行新股后，公开发行的股份是否达到公司股份总数的25％以上。首次公开发行新股后，本次发行前的股东持有的股份是否达到公司股份总数的35％以上。在申请股票发行的审计基准日，其经过审计的净有形资产是否达到人民币800万元最近二个会计年度经审计的主营业务收入净额合计是否达到500万元，最近一个会计年度是否达到300万元。在申请股票发行的审计基准日，资产负债率是否不高于70％第三章兼并与收购并购的历史并购的动因并购的成本分析对并购企业的价值评估并购中的注意事项并购的分类兼并收购的支付方式和选择整体并购和投资控股并购股权有偿转让二级市场并购1.并购的历史第一次企业购并浪潮发生在19世纪末至20世纪初。特征：横向并购为主以国内兼并为主投资银行发挥重要的作用并购的非规范性第二次企业购并浪潮发生在20世纪20年代特征：以纵向并购为主出现了产业资本和银行资本互相渗透的并购国家出面并购第三次企业购并浪潮发生在20世纪50至60年代特征：属于混合并购出现了强强并购银行间兼并加剧第四次企业购并浪潮发生在1975至1992年间特征：并购范围广，形式多样借款并购成为主要形式投资银行的作用越来越大出现了小企业并购大企业的现象第五次企业购并浪潮发生在1994年至今特征：更多地表现为强强联合企业并购一般以投资行为为主政府的积极支持是本次并购的主旋律并购的分类按方式分为整体并购、投资控股并购、股权有偿转让、资产置换并购、二级市场并购和产权无偿划拨按方向分为横向并购、纵向并购和混合并购按照是否构成关联交易分为构成关联交易的并购和不构成关联交易的并购按是否通过交易所分为要约并购和协议并购按出资方式分为现金并购和股份并购按意愿分为善意并购和恶意并购2.并购的动因谋求管理协同效用