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企业资本运营与兼并收购授课人：冯鹏程副教授博士后中国人民大学特聘教授对外经济贸易大学中国资本运营研究中心主任北大纵横管理咨询集团特邀专家美国汉富资本高级顾问联系方式：13693398207E-mail:uibefpc@126.com•对外经济贸易大学国际经济研究院企业研究室主任，副教授，战略、财务管理和资本运营专家，中国资本运营研究中心主任、全国高科技投融资委员会副秘书长、美国汉富资本高级顾问、北大纵横管理咨询集团特聘专家•中国人民大学经济学博士、厦门大学工商管理博士后、高级会计师•曾先后就职于对外经济贸易合作部、中国外运集团、劲霸集团，先后担任副处长、财务总监、总经理等职务。•主持或参与的咨询项目几十个。主要客户有：内蒙古伊东集团、西安电力机械制造集团、杭州城市建设发展有限公司、上海集优机械股份有限公司、烟台冰轮集团、股份公司、利祥药业等。•先后在福建晋江市人民政府、山东临沂市人民政府、中国印刷科学技术研究所、中国福利彩票管理中心等举办的企业论坛、培训班及行业峰会上授课；在对外经济贸易大学MBA班、北京经理人学院ACCA班授课。•政府委托项目：山西省孝义市资本服务业金融研究•近两年完成投资及上市的公司：辽宁富祥餐饮集团1500万美金私募投资、北京玉田矿山机械2000万美金私募投资、秦皇岛嘉隆玻璃2500万美金私募投资、搜宝网在美国NASDAQ上市交易等。•主要讲授课程：《企业资本运营与兼并收购》、《总经理财务管理》、《企业战略管理》目录第一部分企业资本运营第一章资本运营基础第二章资本运营中的投资者第三章私募股权基金第四章投资者的思路第五章投入产出分析第六章投资风险分析第七章资金退出之路第八章资本运营中的融资者第九章项目包装技巧第十章企业资本运营过程中注意的问题和十二大陷阱第二部分企业兼并与收购第一章企业兼并与收购基础第二章企业并购实务第三章企业整合第四章跨国并购及其法律环境第三部分企业资本运营与兼并收购中的第三方――中介机构第一部分企业资本运营第一章资本运营基础一、什么是资本运营（一）资本运营的的概念：资本运营概念兴起于上世纪90年代中期，持续至今，蔚为风尚。所谓资本运营就是指企业遵循资本的运动规律，把可支配的各种资源和生产要素进行运筹、谋划和优化配置，以实现最大限度增值目标的一种经营管理方式。其中有5种典型的错误概念：1.资本运营是企业在资本市场上的经营活动。比如：从事股票投资或其他金融投机。2.资本运营是企业的股份制改造与上市融资，也就是企业通过资本市场融资。3.资本运营就是企业的收购兼并与资产重组。4.资本运营是在资本安全的前提下，实现保值增值的活动，生产经营是资本经营的实现形式。5.资本运营与生产经营的比例论。如：70%做生产经营，30%作资本经营。也就是调整这种比例的活动。（二）资本运营的内容：资本运营的内容极为丰富，可以从不同的角度来划分。从资本运动过程来划分，包括从资本的组织、投入、营运、产出和分配的各个环节、各个方面。从资本的运动状态来划分，可以分为存量资本运营和增量资本运营。存量资本运营指的是投入企业的资本形成资产后，以增值为目的而进行的经济活动。资产营运是资本得以增值的必要环节。企业还通过兼并、联合、股份制、租赁、破产等产权转让方式促进存量资本的合理流动和优化配置。增量资本运营实质上是企业的投资行为。因此，增量资本运营是对企业的投资活动进行筹划和管理，包括投资方向的选择、投资结构的优化、筹资与投资决策、投资管理等。从资本运营的形式和内容来划分，可以将资本运营分为实业资本运营、金融资本运营、产权资本运营以及无形资本运营等。实业资本运营是指以实业为对象的资本运营活动；金融资本运营是指以金融商品为对象的资本运营活动；产权资本运营是指以产权为对象的资本运营活动。无形资本运营是指以无形资本为对象的资本运营活动。（三）资本运营的理论创新经济全球化的发展对企业的资本运营提出了更高的要求，资本运营的研究提出了新的理论观点。1.以企业并购为核心的垄断优势论。该理论认为，经济国际化发展的趋势、日趋激烈的市场竞争迫使各国企业集团(包括跨国经营的企业集团)越来超重视企业所拥有的市场份额，而夺取较高市场份额的有效途径则是实现其核心层的规模经营和整个集团的有效经营。实施真正意义的企业并购主要依赖于资本运营——即通过纵向并购实现核心层的规模经营；通过横向并购实现整体的多元化经营。这样，既可以提高企业的市场占有率，又可以通过成功的资本运营策略和内部管理战略使企业集团在一定的区域，如一个国家或世界某一经济区内逐渐形成一个或几个产业的垄断优势、从而减少企业的竞争对手，进一步增强控制市场份额的能力．降低外部环境(如政局动荡等)对企业的不利影响，让大量闲置资本流动起来，避免因生产能力过剩而引起的降价竞争。2.科技资本导向理论。资本运营的本质是追求高的资本投入回报率，因而资本由低回报率产业向高回报率产业流动是资本运营的必然结果，也是资本流动或资本运营的导向。市场经济社会的经济发展越来越依赖于科技的支撑，高科技企业和高新技术产业的迅猛发展已充分证明了这—点。该理论认为．在市场要素的供求关系确立的条件下，需求大于供应，则高科技等于高盈利。以并购企业为内容的资本运营，其并购的目标企业就是它的运营产品，要想使产品获得高盈利，必然追求产品的科技含量：或者并购完成后注入高科技或高新技术；或者并购那些具备高新技术的企业，以取得最佳的并购绩效。我国加入世界贸易组织，为具有实力的大企业进行资本运营提供了良好契机。在经济发展的现阶段，实施资本运营是我国企业建立现代企业制度和社会化大生产的必然要求，是企业实现规模经济效益的需要，同时也是企业调整优化产业结构的有效途径。（四）资本运营的方式从国内外企业资本运营成功的实践看，企业为了有效地营运其各种资本．通常主要采取以下方式：(1)资本的组合与裂变资本运营理论认为，资本只有在运动中才能增值，因此，要把企业的存量资本和增量资本、有形资本和无形资本等均作为可以流动的社会资源。资本流动的具体方式有如下几种：①资本改组。即通过股份制、集团化等改制重组，分离无效资本，吸纳优质资本，推进资本组合o②资本结构优化。即通过资本结构调整，以部分有效资本吸引外资，进行合资经营，或者对政府鼓励发展的产业部门实行参股，形成新的经济增长点。③资本控制。即以部分资本购买那些有发展潜力的企业的控股权。④资本兼并。即以购买方式或承担债务方式兼并其他企业．发展新产业群，促使低效益企业生产要素向高效益企业流动，高效益企业发挥其技术和经营优势，带动相关企业资本运营效益的提高。⑤资本收购或转让。即在证券市场上收购股权或转让本企业股权以调整资本结构。⑥资本租赁、承包经营。即通过租赁、承包经营方式，取得其他企业资本经营权，达到迅速扩大资本规模的目的。⑦资本的裂变、聚合。即按照裂变一聚合一再裂变一再聚合的方式，不断寻找合作伙伴，培育新的经济增长点，让资本在流动中增值，形成良性循环。⑧嫁接改造。即通过资产折价入股等方式吸引国外资本，借外力优化资本存量。⑨产权招商。即通过资本市场、产权市场以招标方式扩大企业资本规模。总之，通过各种资本组合和裂变方式，促进资本的合理流动和资本结构优化，以少量自有资本带动重大的资本规模运转、产生放大效应。(2)资本主体多元化经营，优化企业资本结构多元化经营，是指企业通过开发新技术、新产品或兼并其他企业等方式，打破部门、行业界限，同时生产、经营多种产品或提供多种服务，将企业经营进入多个领域的—种全方位的主体经营方式。从世界各国的实践来看，多元化经营已成为中外著名企业集团的主要经营战略。实行多元化经营，不仅可以促进生产要素的合理流动，优化资本结构，实现规模经济效益，而且可以分散经营风险，增加企业经营的安全性。企业实行多元化主体经营，一般有以下具体做法；首先是纵向延伸。即企业各经营要素相互依存．递延推进，环环相扣，紧密延伸。其次是横向拓展。即企业各经营要素所涉及的领域、行业互不相干，没有内在联系的多元化经营。再次是发展第三产业。既能够分流富余人员，又使资金、劳动力在流动中最后是多元混合发展。即确立大市场观．进行多主体、多用户、多元化、立体化发展，科、工、贸、金融等优势互补，混合经营，活化资本，形成规模(3)资本运营国际化科学技术的发展，促进了经济生活的国际化，任何国家的社会化生产不可能只局限于国内，必须积极参与国际分工和国际竞争。随着世界经济一体化的发展，企业国际化经营也成为一种趋势。企业国际化经营，就是面向国际市场，通过出口和到国外投资等活动，使企业在国际市场上得以立足并不断得到发展。开展国际化经营，有利于企业寻求新的有利市场和生产条件，在国际市场上找到新的发展机会，有利于企业利用国际资本，并以此来带动和活化国内资本。企业应通过合资经营、独资经营等方式到国外去投资，从事跨国经营，充分利用国外资源和生产要素，从资本经营高度营运国际资本，提高企业的国际竞争力。(4)有效营运无形资产，以无形资产盘活有形资产目前，许多企业已经认识到厂企业无形资产的重要作用，并在逐步有意识地营运其拥有的无形资产，并以此为基础盘活有形资产。如海尔集团先后兼并了总资产为15．5亿元、亏损领为5．5亿元的18家企业，采取的战赂就是用海尔的无形资产盘活有形资产。无形资产是企业在过去长期的生产经营过程中所积累起来的重要财富，包括企业的信誉、服务标记、企业标志、商标、专利权、发明权、专有技术、特许权等。无形资产是企业的一种重要资源。就目前看，企业营运无形资产的方式，一是利用无形资产筹措资金，通过交易使无形资产增值；二是通过参加资产评估，实现无形资产有形化，扩大无形资产的社会影响力；三是加强无形资产开发，不断增加企业无形资产的价值量；四是加强无形资产保护，维护企业无形资产的合法权益。(5)企业资本的微观运营——资本分解企业资本分解是指企业将一笔巨额资本分解成若干笔相对较小的资本，各自独立经营、自由运营。我国一些国有企业实行的“一厂商制”、“大厂办三产”等做法都属于不同形式的资本分解。但是，这些形式拘泥于国有企业摆脱办社会的负担，虽然有利于企业分流富余人员、改善产品结构、提高经济效益，却忽略了资本要宗的运营。从现代企业经营来看，企业应从观念上转变对资本运营的传统认识，围绕资本的有效增值效应，做好企业管理的基础工作，提高经营管理水平．实现资本的快速有效的增值。（五）企业的不同成长阶段与资本运营的不同要求企业成长的历史和逻辑企业成长的历史与逻辑的起点：逻辑：产权上属于个体业主，经营单一产品，在就近的当地市场销售，少量雇员，分工不明确，经营上没有产、供、销以及客户服务等职能的分化。是一种混沌未开和初始状态的企业。历史：沿着四条线路进行远征和探索事业结构：单一产品成功——做大后无成长空间——资源投入其他产品——投入其他事业领域失败——倒闭、消亡地理范围：本地——区域性——全国性——跨国企业——全球化组织结构：混沌企业——职能制——事业部制——矩阵制——母子公司资本结构：业主制——合伙制——有限公司——公众公司企业成长的最终结果：多元事业+全球化+母子公司体制兼事业部或矩阵制+公众公司，也就是超大型公司帝国企业成长过程中经营命题的历史性跃迁单一事业职能制公司阶段的经营命题：产品成本—收益对比决定企业的生死存亡多元事业结构和事业部制或母子公司体制阶段的经营命题：是否进入某个事业领域，各事业领域之间的协同效应如何实现？如何培养或聘任最擅长经营各个事业领域的经理人才，怎样考核、激励、约束他们，如何取得更大规模和更有产出效率的资源（如资本），资源如何配置，股东如何维护，如何抵御和防止资本市场上的恶意收购兼并。两个阶段的命题不同，解决问题的手段和方法不同。企业经营从谋子到谋局二、资本运营的的两道大门就像一座大厦，它有两个门，你可以从投资这个门进去，也可以从融资这个门进去，无论你从哪个门进去，你学的道理是一样的。区别;从投资这个门进去，要把学问越做越深，从融资这个门进去，要把学问越做越浅。三、企业资金的两个循环资金循环的静脉（来自客户的资金从收入环节进入，然后从成本环节流出，支付供应商）--