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企业改制与上市专题二：曾江洪博士、副教授中南大学中小企业研究中心副主任公司治理与资本运营研究中心主任csuzjh@163.com135073180211600年，英国成立了世界上第一家国营企业——东印度公司。1776年，亚当.斯密写了《国富论》。1867年，马克思写了《资本论》。19世纪50、60年代英国以采煤、钢铁和机械工程等部门为代表的工业部门开始公有化。一战时期，国家从多方面加强了对经济的控制。1929-1933年的经济危机后，凯恩斯主义应运而生，1936年出版了《就业、利息和货币通论》。二战时期，英国政府大大加强了对经济的管制和调节。1945年开始，工党政府推动了第一次国有化高潮，包括英格兰银行、民用航空、煤炭、铁路、电力、天然气、钢铁、邮政、城市交通、电话电报、供水、石油等部门。2.1.1英国的演进2.1国外的经验1951年丘吉尔保守党，把钢铁工业和部分汽车运输业私有化。1964年工党新政府又恢复了部分国有化措施。1970年希思保守党政府又实行了部分私有化。1975年威尔逊工党政府推动了第二次国有化运动。造成了70年代英国经济的停滞不前、通货膨胀、财政困难和失业。1979年撒切尔夫人保守党政府开始大规模私有化，重新实行经济自由主义，打破国企垄断，鼓励私企竞争，降低税收等。英国当时所推行的政策是分三步执行的：–在国有股股权不变的情况下，聘请职业经理人来经营。–把经营状况好的国企上市并减持。–国有股减持之后的企业，政府保留了一股“黄金股”。撒切尔夫人的铁腕2.1.2美国国有资本的进退一战期间，为了保证战争运输的顺利进行，联邦政府强行接管并经营美国的铁路公司。一战后，政府将这些公司转让给私人。1930年代大萧条时期，政府接管过很多银行，其中规模最大的举措要数1932年由联邦政府成立的“国家再建金融公司”，它不仅给处于危机中的金融公司提供贷款，而且花了13亿美元（相当于今天的2000亿美元）买了近6000家私人银行的股份。等经济复苏、银行业稳定之后，政府持有的银行股份都卖给了私人投资者。二战期间，美国政府接管了几十家私人铁路公司、煤矿公司以及杂货零售公司，战后再还回给民有。1952年朝鲜战争时期，美国私人钢铁公司威胁要进行全面罢工，断绝战时钢铁供应，杜鲁门总统宣布由政府接管88家钢铁公司。钢铁公司的股东们集体起诉，指控总统命令违宪，最高法院判定总统越权，命令将这些钢铁公司归还给私人股东们。1984年，“大陆伊力诺依银行”在德州等地因投资油田而呆坏账太多，出现潜在的挤兑危机。由于该银行“大到不能倒”，随时威胁金融市场的稳定。联邦政府注入资金并接手其80%的股份。过后该银行被重新私有化，成了今天的美洲银行。1980年代利息高涨，大量信贷银行资不抵债，一场金融危机眼看要拖垮美国经济。1989年由联邦政府成立的“信贷银行清算公司”代表联邦政府接手747家私人信贷银行，共接手近4000亿美元的呆坏账。过后，该机构再将这些银行资产卖给私营企业。美国的国家持股手段，是政府基于公众利益对私有制经济的补充，而不是对市场、对私有制的取代，不是由国家来经营经济，而是在出现市场危机时为民间市场提供援助。2.1.3其他国家德国：1870年后，为了尽快赶上英国，德国作了一系列的国有化运作。法国、意大利、奥地利、西班牙等也是在19世纪末加快推动国有化的。苏联：从20世纪20年代末开始实行计划经济，其经济在30年代以12%至13%的年速度增长。亚、非、拉各发展中国家基本在二战以后进行国有化。世界各国的国有化大多是在二战之后、1980年之前达到最高峰，随后走向私有化。参考文献：陈志武，《从世界变迁谈中国的崛起》2.1.4新加坡的“淡马锡控股模式”淡马锡（Temasek）控股直属财政部，成立于1974年，年均净资产收益率超过18%，标准普尔和穆迪均给予其AAA的信用评级。经验：–国企惰性问题：市场化运作，考核利润指标，择优汰劣。–国企经营者素质及积极性问题：从国际人才市场上完全市场化地选拔经营人才，薪酬水平与国际接轨。–政府对国企干涉过多问题：由控股公司隔离、“一臂距离”。–政府对国企监督不到位问题：国企信息公开化、公务员董事不从企业领薪酬、借助私营企业的力量。国际资本运作：近年收购或参股澳大利亚航空、澳大利亚电讯、香港道亨银行、印度电力公司、韩国韩亚银行、印尼金融银行、印尼国际银行、中国民生银行等。淡马锡控股对子公司的监管子公司重要领导人（董事长、CEO和总经理）的任免由集团总部审批，董事长与CEO的职位原则上分设，总经理离任后三年内不得担任董事长。董事会由三部分人组成：股东董事来自财政部的出资人代表和政府的高级公务员外部董事；独立董事多为经验丰富的民营企业或跨国公司优秀企业家；执行董事来自公司管理层。董事会下设七个专业委员会。控制子公司的业务范围，子公司在开拓新的业务时，必须经过充分的论证和经集团总部的审核批准。建立子公司的业绩考核制度，根据子公司的财务报告，每年至少进行两次业绩分析。淡马锡的组织结构董事会执行委员会CEO财务委员会电信与传媒制造业服务与基础设施交通与后勤监管与战略策划策略投资直接投资基金证券和债券财务与信息行政部策略投资部直接投资部有价证券部董事会由9名董事组成，4名为政府官员，5名为民营企业界人士。2.2我国的国有企业十一世纪宋朝的“王安石变法”，使国家直接经营粮、茶、盐、牛马交易等商业活动，但只试验了十几年。鸦片战争之后，洋务运动中的工业化是“官督商办”，国家没有成为“创业者”和“直接经营者”：–盛宣怀在1870年代论及煤铁矿务、航运企业的创建时称，此等企业“责之官办，而官不能积久无弊”，“若非商为经营，无以持久”。–李鸿章：“此等创举，责之民办，而民无此力；责之商办，而商无此权”，“此等有益富强之举，创始不易，……倘非官为扶持，无以创始。”2.2.1“国营”在我国的发展民国时期：–受苏联的影响，马寅初等学者大声呼吁中国也“国营”。–先后没收了德、日侵略者的产业，使国营成分有了增长。–南京政府在30年代以官股等手段强行控制了中国银行、交通银行等主要银行。建国后：–先是针对官僚资本和买办资本等没收私人财产。–1953年10月开始的“社会主义改造”，大规模地把中小型以及个体工业、手工业、商业的私人资本和私人财产收归国有。–到文革结束的1976年，个人经营性财产全部灭绝。2.2.2我国国有企业制度改革1980年代初是放权让利（扩大企业自主权；实行利润分成，建立奖金制度）。1986年后演变成经营承包制。1993年十四届三中全会确立了“产权清晰，权责明确，政企分开，管理科学”的改制原则后，国有企业改革的思路转变为放开企业，使国有企业非国有化。1995年提出了“抓大放小”的方针。1998年，中央企业开始非国有化改革，许多大型国有企业变成股份制公司，优质资产剥离后重组上市。2003年后，处于“技术性破产”的大型国有银行开始股份制改造，引进战略投资者，在海外和国内股票市场上市。接下来的问题是：国家持有的股份如何减持，什么时候减持。资料：张维迎，《我看中国改革30年》企业家价值“先烈”还是“先驱”–褚时健（红塔山18年创造利税991亿，红塔山的品牌价值400多亿）–李经纬（健力宝18年上交利润28个亿）–柳传志–何享健国有资本退出的三大渠道之一2.3企业改制逻辑的演变张维迎，《产权、激励与公司治理》，经济科学出版社。案例：“陈卖光”的股份合作制1992～1994年：山东诸城市委书记陈光“先出售后改制”，后来被称为“股份合作制模式”。把市属50家企业全部一次出售给企业职工，建立企业内部职工持股的股份制产权关系。出售资产所回收的货币资金作为周转使用，支持企业发展生产，实行有偿使用，要求保值增值。当时的一些理论认为：“股份合作制”作为一种制度安排，主要的优点是可以通过职工持股，使他们与企业建立物质利益上的密切联系，从而生成主人翁思想。——吴敬琏怀疑股份合作制的效果：在成千上万职工的大企业中，股权平均后个人所拥有的很少股份，并不能治愈类似国企的职工大锅饭的问题。案例：汪立成的经验与教训1994年汪立成对产权关系不清的集体企业“浙江华立”改制，争取到的结果是23.75%属于国家，76.25%属于企业集体自有。华立全体职工入股成立“华立集团”来持有这76.25%股权，但汪立成不久就发现“大锅饭”变成了“大股饭”。汪立成的二次革命是挑了一批骨干入股成立了“华立控股”来收购“华立集团”，对以前普通员工的股份全部回购。此后华立发展迅速并成为上市公司。华立产权改革顺利的原因：一是觉悟得早二是藏得深三是汪立成比较公平企业的管理和决策权必须集中，应当鼓励经营层持大股。案例:“两个置换”的理论与实践2000年：长沙市企业改革办公室在从长沙国企里选择了两家最为优秀的企业进行“两个置换”试点。–通过产权转让置换企业的国有性质；–通过一次性补偿置换职工的全民身份。产权界定完之后，按照“集体资产可以量化到人”的规定，根据职工的岗位、工龄和贡献配股。配股作为对职工身份置换的补偿，这两个企业的总经理都得到了比普通职工多上百倍的配股补偿。“通大集团”在改制后陷入困境，其主要原因是经营层没有自然权威，引起职工抵触，以及管理失误。“湘江涂料”运营良好是因为其主要经营者在企业工作多年，经营业绩显著，职工的抵触情绪得以较快消除。案例：联想的改制与成长1984年，中科院计算机研究所新技术发展公司成立，决定在计算机西文汉化的方向上寻找突破。1989年11月，改名为联想集团。1988年，柳传志开始从高校大量招人，送到惠普、微软、英特尔学习。1994年香港联想上市成功。1994年，中科院拿出35%的股份的分红权给联想集团,联想把这35%的分红权变成股份。联想控股架构图中国科学院职工持股会联想控股联想投资弘毅投资融科置地联想集团神州数码65%35%100%100%100%42..3%50%案例：TCL集团的增量改制模式李东生改制三原则：第一，方案合法，100年有效；第二，立足于企业未来发展，用增量解决存量的问题；第三，充分兼顾各方的利益。1997年，李东生与惠州市政府签订了5年的授权经营协议，规定TCL集团到1996年底的3亿元资产全部划归惠州市政府所有，此后管理层须保证每年的净资产增长率不得低于10%:–如果净资产增长10%—25%，管理层可获得其中的15%；–增长25%—40%，管理层可获得其中的30%；–增长40%以上，管理层可获得其中的45%。其超出部分按以上比例以现金形式奖励给管理层，但这些奖励只能用于认购公司增发的股份；协议得到了广东省政府、财政部、国家税务总局的认可。90年代，TCL年均增长50%以上，2000年35%，2001年19%，2002年协议到期，惠州市政府所持国有股从100%下降到58%。TCL第一次改制后的股权结构惠州市政府TCL通讯设备（香港）员工持股管理层持股TCL集团TCL通讯（上市公司）58%17%25%25%16.43%全资TCL引进战略投资者后的股权结构惠州市政府TCL通讯设备（香港）战略投资者员工持股管理层持股TCL集团TCL通讯（上市公司）40.97%15.65%18.38%25%25%16.43%全资TCL集团整体上市后的股权结构TCL集团惠州市政府战略投资者员工持股管理层持股25.22%9.10%11.08%16.14%流通股38.46%案例：“恒源祥”的MBO“恒源祥”创建于20年代的上海滩。解放后，恒源祥的工厂划归纺织局，只剩下南京东路上的一家毛线店。1991年，“恒源祥”商店的总经理刘瑞旗花900元把“恒源祥”注册成商标名。1992年，刘开始了以广告为核心的一系列品牌重塑活动，并创意5秒钟播3遍的广告：“恒源祥，羊羊羊”。1993年，黄浦区百货公司准备包装上市，刘瑞旗执掌的这间小商店经过评估，折价243万元重组进入了“万象股份”。刘瑞旗每年上交的利润成倍地递增，到1995年以后，已经上升到