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广州雪峰冷藏物流有限公司公司规章制度管理办法2二、组织规划说明（一）、股东（或委员）会：（以下会称公司）1．股东会分常会及临时会两种，常会每年开会一次，于年终结算后六个月内由董事会召集之，临时会除公司另有规定外，由董事会于必要时依法召集之;股东常会之召集应于1个月前，临时会应于十五日前，将开会日期地点及召集事由通知各股东。2．本公司股东会之主席由董事长任之，如董事长缺席时，由董事长指定董事一人代理之，董事长未指定时由董事互推一人代理之。3．本公司股东每股有一表决权，但一股东持有已发行股份总数百分之三以上者，其超过部份股数之表决权以九五折计算。4．股东因事不能亲自出席，委托代理人出席股东会，应于股东会开会三日前提出公司印发之委托书(载明授权范围)，政府或法人为本公司股东者，其代表人不衹一人时表决权之行使，乃以其所持有之股份综合计算。5．本公司股东会之决议除公司法另有规定外，应有代表股份总数过半数之股东出席，以出席股东表决权过半数之同意之，全体董事及监察人之报酬由股东会决定之。6．股东会之决议事项应做成决议录，并应记载会议之时日及场所，主席之姓名及决议之方法由主席签名盖章。前项决议录应与出席股东之签名簿及代表出席托书一并保存。广州雪峰冷藏物流有限公司公司规章制度管理办法3（二）、董事会：1．本公司设董事八人组织董事会，由股东会就有行为能力之股东依公司法之规定选任之，以所得选票代表选举权较多数者为当选，若持有股数达百分之十者，即为当然董事，可不经选举当选董事。前项全体董事持有记名股份总数于公司实收股份总额一仟股部份不得少于百分之三十，董事选任当时所持有之股份数额，在任期中不得转让其二分之一以上，超过时，其董事资格视同当然解任。2．董事任期三年，连选得连任，其任期届满不及改选时得延长其执行职务至改选董事就任时为止。董事出缺即行补选，但缺额未达董事总额三分之一时得免行之，补选就任之董事其任期以前任余存期间为限。3．本公司设董事长一人，由董事会中董事互选之，董事长对外代表公司。4．董事会由董事长召集之，以董事长为主席，董事长缺席时，由董事长指定董事一人代理之，董事长未指定时由董事互推一人代理之。5．董事会开会时董事应亲自出席，如因故未能亲自出席时，除居住国外者公司法另有规定外，得出具委托书并列举召集事由之授权范围委托其他董事代理出席，但代理人以受一人之委托为限。6．董事会之职权如下：1．各项章则之审定。2．业务方针之决定。3．预算决算之审查。4．盈余分派及亏损弥补之拟定。5．资本增减之拟定。6．其他依照法令及股东会赋与之职权。7．董事会之决议事项须记载于董事会议事录并由主席签名或盖章保存于本公司。8．董事会之决议，除公司法有规定外应有过半数以上之董事出席，并以出席董事过半数之同意行之。广州雪峰冷藏物流有限公司公司规章制度管理办法4（三）、监察人：1．本公司设监察人二人，由股东会就有行为能力之股东选任之。前项监察人持有记名股份总数于公司股份总额1千股部份不得少于百分之三。监察人持有股份不得少于百分之三，倘选任时或任期中持有股份低于百分之三视同当然解任。2．监察人任期三年，连选得连任，其任期届满而不及改选时，得延长其执行职务至改选监察人就任时为止。3．监察人除依法执行监察义务外，得列席董事会陈述意见，但无表决权。4．监察人之职权如下：1．公司财务状况之调查。2．公司簿册文件之查询。3．公司业务情形之查询。4．公司员工执行业务之监察，违法失职事情之检举。5．其他依照国家法令赋于之职权。