集团公司运营管控体系建设

现代公司制度下的运营管控体系建设慕小军•集团管控是母公司通过子公司董事会来影响子公司制度安排，从而对子公司运作产生规则和源头上影响的行为。管控体系•第一个层面，集团管控体系首先要解决三个最核心的问题：•1、母公司首先最基本的是子公司的股东，应该当怎么样的股东；•2、集团需要子公司有什么样的董事会；•3、子公司它体现的是什么；•第二个层面，我们必须对于组织进行进一步的整合。主要是对法务进行整合，形成一个清晰的权利界面。•第三个层面，如何使管控真实运行。管控是由若干子体系，战略管控、人力资源管控、文化管控等若干子体系来运行，管控不是一个宏观说法，是若干管控子体系的复合，形成一个管控体系，所以不存在宏观的管控体系的说法，只有中微观管控子体系的组合。一、现代企业制度与企业集团现代企业制度•是指以完善的公司法人制度为基础，以有限责任制度为保证，以公司企业为主要形式，以产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学为条件的新型企业制度。企业集团•《公司法》中并没有“集团”的概念，但是，在现实经济生活中，存在“集团”的概念。•国家工商局制定的《企业集团登记管理暂行规定》规定：企业集团是指以资本为主要联结纽带的母子公司为主体，以集团章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的具有一定规模的企业法人联合体。•企业集团不具有企业法人资格。在工商注册时，一般以母公司代表企业集团，称为集团公司。企业集团关联公司子公司母公司协作企业协作企业协作企业协作企业母公司：核心；子公司：绝对和相对控股的企业；关联公司：参股的企业；协作企业：基于契约关系的业务协作单位。母子公司体制或总分公司体制•第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。集团公司•1.单纯的控股公司，不涉及具体业务的经营，主要定位于投资，战略方向，重大决策；•2.混合型母公司，除单纯控股的角色以外，往往涉及到一些具体业务的经营•3.业务型母公司，母公司也做业务，同时管理其他业务子公司，往往缺乏明显地界限和区分，经常会出现“长兄代父”的现象，母公司的功能定位不明确，母公司的定位往往比模糊化和弱化，导致对子公司的管控弱化。母子公司体制1、战略管控子体系•与子公司一起制定集团战略•总部承担集团战略的组织实施工作，资本运作，产业组合，横向战略，集团，总部，子公司能力建设•子公司战略规划的干预与指导•---子公司产业方向，业务类别，地域分布，发展方式•---子公司战略规划，业务目标，产业目标，其他目标•---组织层次，经营计划，资源配置•---子公司重要举措，风险和应对措施•---子公司重大战略调整和管理调整•---包括战略性的改制、重组、并购及不良资产处理•战略管理---战略绩效管理2、财务管控子体系•集团财务战略：融资战略，投资战略，盈余分配•协助子公司建立统一的财务制度•集团全面预算管理体系建立，总部统筹其运作•建立融资管理体系，总部统筹其运作•建立投资管理体系，总部统筹其运作管理•建立资金管理体系，总部统筹资金管理运作•建立资产管理体系，总部统筹资产结构和资产经营管理•对子公司进行财务人员派驻管理•子公司财务管理工作的咨询与制度整合，能力培养•对子公司成本，费用等支出性科目的重点管理3、人力资源管控子体系•总部改造—总部人员职业发展与绩效，薪酬管理体系•子公司改造---子公司高管层职业发展与绩效，薪酬管理•发展型人力资源规划•外派人员管理与激励•总部、子公司接班人管理体系•集团学习型董事会•集团管理学院•集团薪酬与绩效管理•制度输出与总部咨询功能4、文化管控子体系•基于集团战略的集团文化体系设计•子公司亚文化建设•并购企业文化整合•企业文化与管控体系的接轨和集成•集团企业文化管理体系•集团文化与子公司文化的更新，优化，再造（二）业务类管控子体系•1、制造管控•2、研发管控•3、供应链管控•4、营销管控•5、品牌管控1、制造管控••产能统筹••生产计划••技术管理••产品数据管理••产品生命周期管理••新型制造管理体系四、规范化治理——治理机制完善狭义的公司治理：内部治理•是指公司股东对经营者的一种监督与制衡、激励与约束的机制安排。•目标是保证股东利益的最大化。•特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。广义的公司治理：内外共同治理•公司所有利益相关者对经营者的一种监督与制衡、激励与约束的机制安排。•公司治理的目标不仅是股东利益的最大化，而是要保证公司决策的科学性，从而保证公司各方面利益相关者的利益最大化。公司的利益相关者供应商竞争者政府社区债权人员工经营者股东公司债权人股东政府客户员工供应商股权投资权益报酬债务投资利息回报支付产品与服务费用提供产品与服务提供劳务支付薪酬提供原材料支付货款提供公共服务缴税公司的利益相关者案例：格力事件•2012年8月，珠海格力电器股份大股东推荐董事人选的落选，是我国上市公司治理机制优化进程中，具有“代表性”的事件。•珠海格力电器股份是一家专业从事空调生产制造的企业，1996年上市以后，一直保持着行业内领先地位，经过二十年的快速发展，2011年度营业收入达到835.17亿元。•这期间，特别是2006年以来，经过股权分置改革、控股主体减持股份，加之公司先后两次增发和三轮管理层股权激励，珠海市国资委已从原来持有60%股份的绝对控股地位，转身成为仅有19.67%股份的第一大股东。•格力事件所投射在公司治理制度设计方面的另外一个重要启示，就是对于公司治理中的某些决议内容，引入“累积投票制”形式，由此可以放大小股东投票权利运用的集聚性能力，形成对大股东的钳制力量。•此次格力电器股东大会就是采取了“累积投票制”的方式。小股东们出于对核心团队驾驭行业发展能力的担忧，所以将选票集中投给了长期与原董事长成功合作的被称之为“铁娘子”的董明珠，其得票超过了100%，达到126.05%。董事的分类董事内部董事外部董事执行董事执行董事非执行董事独立非执行董事独立董事不参与经营股东高级管理人员参与经营股东独立董事•独立董事，是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。•中国证监会对独立董事的定义是：“不在上市公司担任除董事外的其它职务，并与其受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。”独立董事制度的意义•独立董事制度作为一种制度安排，最早起源于20世纪30年代，1940年美国颁布的《投资公司法》是其产生的标志。•1、将外部的、客观的观点引入董事会。•2、挑战公司内部的一致性思维。•3、为公司带来新的知识、技能和经验。•4、驾御公司渡过困难或敏感的时期。•5、控制董事或高管的不当行为。•6、代替企业家的才能。•7、规范董事会的工作程序。•8、为公司建立更广泛的外部联系。•9、帮助公司遵守和维护社会道德。独立董事的特征•独立性，指独立董事必须在身份上、经济上、产生程序上、行权上等方面独立，不受控股股东和公司管理层的限制。•专业性，指独立董事必须具备一定的专业素质和能力，能够凭自己的专业知识和经验对公司的董事和经理以及有关问题独立地做出判断和发表有价值的意见。•兼职性，指独立董事一般在公司之外都由自己的事务，他们并不在公司中任职，因而独立董事又被称为公司的兼职董事案例：中联独董欲独立调查•中联重科四名独董在公告中称：“我们注意到近期公司因部分媒体报道‘三一重工搬迁’一事而被涉及其中，公司的权益受到了损害。将依法进行独立调查，根据调查结果在必要的时候采取相应的行动，以维护全体股东尤其是小股东的合法权益。”•“从事件一开始我们就高度关注中联与三一这一纠葛，作为独董，我们需要代表小股东对公司进行监督，了解公司管理层是否合法合规经营，我们担心的是，小股东权益在其中有没有受到损害。但由于对双方诸多说法的真相到底如何我们无从掌握，因此我们选择引进独立的第三方解决信息不对称，以维护好小股东的权益。”四名独董之一、商务部国际贸易经济合作研究院研究员王志乐对记者表示。•独董是否有权利进行这种独立调查呢？证券法专家、有“中小股东维权第一人”之称的律师严义明认为：“类似发起独立调查者的行为在国内来说很少见，但因为这些内幕、指责关系到公司是否合法合规行为，涉及公司形象、信誉，独立董事确实可以就外界这些怀疑与指责进行独立调查，对外界澄清事实，国家机关也好据此采取后续行动，这正是独立董事职责所在。”经理人员──执行机构•经理层是一个执行性机构，对董事会负责。不同于董事会的合议制机构，实行首长负责制。经理同其他成员的关系是领导与被领导、上级与下级的关系，副经理等高级职员由经理提议任命。•第五十条有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。首席执行官•CEO一职是美国在20.60年代进行公司治理结构创新时的一个结果，其初衷是要解决公司规模过大、效率不高、决策层与执行层脱节等弊端，把一部分本应由董事会决策的权力下放给职业经理人。•CEO的形成解决了董事会在经营方面的严重缺陷，使董事会不再对重大经营决策拍板。因为董事长对重大经营决策拍板，总经理是对日常经营决策拍板，实际上是两个人干同一类事，结果是功能不分，矛盾重重。首席执行官•CEO制度实质上是将董事会的一些决策权过渡到经理手中。•在CEO产生的条件下，董事会已成为小董事会，董事会不再对重大经营决策拍板，董事会的主要功能是选择、考评和制定以CEO为中心的管理层的薪酬制度，经营活动已交由CEO来独立进行，实现了功能性分工。•CEO可以简单地理解为企业领导人与职业经理人两种身份的合一。CEO既是行政一把手，又是股东权益代言人。•CEO领导下的执行班子，包括：总经理、副总经理、各部门经理、总会计师、总工程师等。福布斯中国最佳CEO•1、李彦宏百度•2、马化腾腾讯控股•3、黄关林申洲国际•4、潘政民瑞声科技•5、张剑鸣海天国际•6、姜滨歌尔声学•7、傅利泉大华股份•8、杨震金螳螂•9、杨元庆联想集团•10、黄金刚百视通柳传志——最老辣王石——最时尚国内CEO十宗“最”•李彦宏——最迷人国内CEO十宗“最”马云——最可爱李开复-最憨厚马化腾——最小生史玉柱——最爷们•潘石屹——最happy唐骏——最幽默内部治理机制•激励机制：报酬激励机制•剩余支配权与经营控制权激励机制•声誉或荣誉激励机制•聘用与解雇激励机制•监督机制：股东与股东大会的监督机制•董事会的监督•监事会的监督•决策机制：股东大会的决策•董事会决策高管激励框架高管激励薪酬激励非薪酬激励附加福利及津贴长期激励短期激励基本工资股票期权虚拟股票股票增值权业绩股票限制性股票长期现金计划股权激励年度奖金控制权扩张社会地位提高成就感提升公司外部治理•市场机制•债权人约束机制•机构投资者约束机制•中小股东权益保护机制•法律约束•道德约束•新闻媒介的约束政府债权人（银行）中介机构市场力量媒体工会股东会董事会经理人经济制度文化价值观规范要素市场、产品市场、金融市场审计、评估、法律法律、规则法律框架与监管环境（一）公司法（二）证券法（三）上市公司治理准则（四）上市公司章程指引（五）上市公司股东大会规范意见（六）关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（七）关于上市公司总经理等高级管理人员不得在控股股东单位兼职的通知（八）上市公司收购管理办法五、市场化运营——运行机制健全•企业运行机制是指企业生存和发展的内在机能及其运行方式，是引导和制约企业生产经营决策并与人、财、物相关的各项活动的基本准则及相应制度，是决定企业经营行为的内外因素及相互关系的总称。•责任机制•用人机制•决策机制•执行机制•激励机制•考核机制•约束监督机制•“这是不符合市场经济基本法则的！市场是放开的，谁好就用谁的，如果你的产品不好，也优先用你的，这不是开玩笑吗？提高产品品质和核心竞争力，才是国企的发展方向。”•“国企是亲儿子，民企和外资就不是吗？市场是放开的，谁好