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主要内容外商直接投资管理相关政策外债相关政策资本项目外汇账户相关政策资本金结汇相关政策及案例新设外资企业基本信息登记审核材料1、《境内直接投资基本信息登记业务申请表》2、组织机构代码证及工商营业执照副本3、有关主管部门批准设立文件、批准证书4、返程投资企业提交《境内居民个人境外投资外汇登记表》5、以境内合法所得投资企业，提交税务证明原件外资企业基本信息登记变更、注销审核材料一、增资、减资、股权转让等资本变动事项的登记变更1、《境内直接投资基本信息登记业务申请表》2、有关主管部门批准设立文件、批准证书3、以境内合法所得增资企业，提交税务证明原件二、基本信息登记注销1、《境内直接投资基本信息登记业务申请表》2、到期清算的，提交清算公告；提前清算或特别清算的，提交主管部门清算批准文件；其他清算的，提交工商主管部门吊销公告或人民法院判决公司解散的有关证明文件。3、注销税务登记证明；有清算收益，提交税务证明4、普通清算提交事务所清算审计报告，特别清算提交主管部门确认的清算报告非银行债务人办理外债签约登记审核材料1、申请书2、外债合同正本及合同主要条款复印件，合同为外文的另附中文翻译件3、外资企业应提供批准证书、营业执照和外方股东资本金到位证明材料，中资企业提供营业执照、外债主管部门批准其对外借款文件4、针对前述材料应当提供的补充说明外债注销登记审核材料1、申请书2、《境内机构外债签约情况表》3、针对前述材料应当提供的补充说明资本金账户、外债账户开立、关户外汇局在办理外汇登记、变更、注销及外债登记后会产生业务登记凭证，凭证主要包含业务类型、业务编号、主体代码、随机码资本金账户开立：银行凭业务登记凭证，资本项目信息系统银行端中打印的资本金流入控制信息表外债账户开立：1、申请书2、外债登记证明文件和业务登记凭证资本金账户关户：根据企业申请办理外债账户关户：企业申请书、债务人确认外债账户余额为零且不再提款资本项目外汇账户使用结汇：资本金账户结汇，取得外汇局资本金结汇业务备案资格后，由银行按“支付结汇制”审核后直接办理结汇；资金用途：资本金不得超经营范围使用；按申请用途要求办理划转。“结汇登记”：纳入“资本项目信息系统”管理的账户，结汇当日须经该系统逐笔登记结汇信息。付汇、境内划转：根据外汇局核定的账户支出范围进行使用：由银行审核后直接办理。资本项目账户相关案例1、银行为外商独资企业办理资本金账户收汇入账一笔、金额39980美元，造成该公司资本金账户贷方累计发生额达到740070美元（外汇局核准的该账户最高限额为70万美元）。法规要求：《关于改革外商投资项下资本金结汇管理方式的通知》第六条“被授权银行应严格按照外汇管理有关规定及资本金结汇操作规程办理资本金入账及用于投资项目正常开支的资本金结汇审核，资本金账户入账累计额，即贷方累计发生额不得超过外汇局核定的账户最高限额”规定。外商直接投资外债使用外债入账（提款）：限额内入账结汇不得违规结汇.结汇资金不得偿还人民币贷款核准要项：收款人、收款银行、收款账号、结汇币别金额、有效期“支付结汇制”，除备用金等特殊用途外，结汇5个工作日内支付给最终收款人付汇借款合同规定的用途账户内资金不得用于抵押办理人民币贷款资本金结汇核心内容结汇三大原则先验资后结汇支付结汇制实需结汇禁止性规定资本金结汇三大原则先验资后结汇142号文明确要求：外商投资企业向银行申请资本金结汇，事先应当经会计师事务所办理资本金验资，银行不得为未完成验资手续的资本金办理结汇。要求会计师事务所为外商投资企业资本金验资而向外汇局询证外方出资情况以及银行为外商投资企业办理资本金支付结汇等业务，均应当通过外商直接投资系统办理。支付结汇制应当支付（真实的交易背景）必须支付（资金交割的时间）及时支付（结汇后的资金划拨）实需结汇资本金结汇禁止性规定外商投资企业资本金结汇所得人民币资金，不得：超出批准的经营范围使用用于境内股权投资购买非自用境内房地产用于证券投资以备用金名义结汇的，每笔不得超过5万美元，每月不得超过等值10万美元发放委托贷款、偿还企业间借贷（含第三方垫款）以及偿还转贷予第三方的银行借款交付各类保证金不得用于质押做人民币贷款资本金结汇合规性要点凭证：齐全手续：完备资本金结汇合规性要点凭证齐全1.资本金结汇所得人民币资金的支付命令函2.资本金结汇后的人民币资金用途证明文件（合同、支付通知）3.该笔结汇对应的出资确认登记表（外方出资情况询证函的回函）。4.前一笔资本金结汇所得人民币资金按照支付命令函对外支付的相关凭证及其使用情况明细清单和加盖企业公章或财务印章的发票等有关凭证的复印件。税务部门网络发票真伪查询结果打印件及其使用情况明细清单，若该笔结汇为一次性或分次结汇中的最后一笔，企业应当于结汇后的5个工作日内向银行提交前述材料。5.结汇所得人民币资金支付国家机关、事业单位等机构税费，提交专用收据、缴款通知书和完税凭证备用金结汇的无需提交第2、4项文件资本金账户利息可凭银行出具的利息清单直接办理结汇资本金结汇合规性要点手续完备原件批注：发票原件上加盖银行业务章并加注“本发票已核对，以外汇资本金结汇支付”字样留存加注后的发票复印件备查。合同分次使用的，合同正本需做批注，并留存复印件。结汇资金划转：外商投资企业资本金账户及人民币账户开立在同一家银行的，结汇银行须在当日办理完毕结汇、人民币资金入账及对外支付划出手续。不在同一家银行的，结汇银行在办理结汇所得人民币资金划出时，应当在划款凭证上注明“资本金结汇”字样，人民币资金划入银行应当在2个工作日内（含划入当日）根据支付命令函办理该笔资金的对外支付划转手续。资本金结汇合规性要点手续完备结汇备案：结汇当日，登陆“资本项目信息系统”逐笔登记结汇信息。一笔结汇涉及多种支付用途的，应按支付用途分别备案账户变动：结汇后次个工作日，经外汇局账户信息平台逐笔报送资本金账户支出信息。结汇台账：资本金结汇需设台账管理，逐笔登记结汇情况，便于内部统计、管理和外汇局事后检查。建议台帐内容包括：结汇日期、企业名称、账号、组织机构代码、限额币别、金额、结汇币别、金额、结汇、用途（注明本次结汇资金用途及收款人）。该台账将可用于月末资本金结汇报表。资本金结汇合规性要点手续完备大额报送：报表名称：《外商投资项下资本金大额结汇情况表》金额要求：单笔结汇额超过100万美元或单一企业当日累计结汇额超过100万美元的报送时限：应于业务结束的下一个工作日报送形式：传真资本金结汇常见问题1、资本金结汇用途外商投资企业资本金结汇应在政府审批部门批准的其经营范围内使用。目前，除汇综发[2008]142号文规定的用途之外，总局已进一步明确资本金结汇不得用于支付保证金、归还企业间借款及代垫款、发放委托贷款。2、资本金结汇用途证明文件审核审核商业合同或收款人出具的支付通知时，注意支付条款与企业支付申请在金额、时间及方式上应保持合理、一致。对于不一致的，可要求企业提供情况说明。但汇综发[2008]142号文规定银行应当根据上述材料认真审核外商投资企业资本金结汇所得人民币资金用途的真实性与合规性，如发现各项材料之间不能互相印证或者存在矛盾的，不得为该企业办理相关业务。资本金结汇常见问题3、一次性结汇或分次结汇最后一笔的理解：“若该笔结汇为一次性或分次结汇中的最后一笔，境内机构或个人应当于结汇后的5个工作日内向银行提交前述材料。”此处应理解为已到位资本金的一次性结汇或分次结汇，而非企业全部注册资本。资本金结汇常见问题4、土地出让金的支付结汇支付土地出让金应以国有建设用地使用权出让合同作为结汇依据，其他材料原则上均无效。使用情况证明凭证应以政府出具的土地款收据为准。5、非房地产企业购置土地、房产非房地产企业购置土地及房产，应核实其所购地块及房产的使用性质，并核实企业经营范围，关注是否有规避房地产企业备案制问题。购买房产应把握自用原则。购买房产用途证明文件应以已在产权交易中心备案的商品房买卖合同及相关税费发票为准。资本金结汇常见问题6、结汇归还贷款根据现行政策，企业资本金结汇可以用于归还以下两类人民币贷款：一是银行贷款；二是委托贷款。审核时注意要求企业提交该笔贷款已按合同约定在批准的经营范围内使用的相关证明材料。7、结汇支付对于企业资本金结汇所得人民币应全额对外支付；对于企业填写的支付命令函，应注意核对外币金额与结汇所得人民币金额是否与实际相符。8、备用金结汇外商投资企业以备用金名义结汇单笔不得超过等值5万（不含）美元以上，每月不得超过等值10万美元。对于频繁以备用金用途进行结汇的，应关注其人民币资金使用情况。资本金结汇常见问题外资房地产企业相关外汇问题1、2006年以来，对外商投资境内房地产市场进行宏观调控。相继下发了一些列加强管理的文件。2、调控范围：从事普通住宅、公寓、别墅等各类住宅、宾馆（饭店）、度假村、写字楼、会展中心、商业设施、主题公园等建设经营，或以上述项目为建设目的土地开发或成片开发的外商投资企业。均属于房地产企业备案制：新设、增资均需通过商务部备案，未通过备案的不得进行外汇登记及资本金结汇。3、开发用地的招牌挂：通过外方投资者从境外汇入外汇保证金直接至负责土地招牌挂部门经核准开立的外汇保证金账户，竞拍成功后可将资金经核准划转至外商投资企业资本金账户，结汇支付土地款。投资资本金不得做为投标保证金。资本金结汇相关处罚措施外汇局明文规定对下述两种行为予以处罚：擅自改变结汇所得人民币资金用途的；以结汇所得人民币资金偿还未使用的人民币贷款的。例如：外商投资企业以外汇资本金质押借用人民币贷款，所获得的人民币贷款资金应按照贷款用途进行支付，并用于正常生产经营活动。对外商投资企业将外汇资本金质押所得人民币贷款资金以存款形式存放，再以质押外汇资本金结汇偿还人民币贷款及利息的行为，属于非法使用外汇行为。（《国家外汇管理局综合司关于对外商投资企业将资本金结汇归还人民币贷款行为定性处理的通知》（汇综发[2008]39号））适用法规国家外汇管理局关于开展外商直接投资外汇登记工作有关问题（汇发[2002]42号）国家外汇管理局关于完善外商直接投资外汇管理工作有关问题的通知（汇发[2003]30号）国家外汇管理局关于改进外商投资企业外汇年检工作有关事项的通知（汇发[2004]7号）国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知（汇发[2005]75号）国家外汇管理局综合司关于下发《外商直接投资外汇业务操作规程(系统版)》的通知汇综发[2008]137号国家外汇管理局综合司关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的通知（汇综发[2008]142号）国家外汇管理局综合司关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的补充通知（汇综发[2011]88号）国家外汇管理局关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知（汇发[2011]45号）国家外汇管理局关于境内企业外汇质押人民币贷款政策有关问题的通知（汇发[2011]46号）关于外商投资企业资本金结汇违规行为定性与处罚适用法规依据的通知（汇综发[2011]135号）关于备用金结汇问题关于合同要素关于合同订立的时间关于要素的匹配一致关于企业的经营范围关于合同的执行期限关于合同的有权订立部门关于付款方式关于支付集中度问题关于合同的完整性问题关于行为次序的逻辑问题关于经济行为合理性的逻辑问题资本金结汇用途证明文件审核结汇单证审核要点提示—关于备用金结汇问题案例2010年2-3月，xx市TY食品有限公司以“备用金”名义申请在某行办理了12笔资本金结汇，金额合计60万美元。★备用金要点若为备用金，其使用范围需严格依照《企业会计制度》现金管理规定办理。企业不属于备用金所需资金，不得以备用金名义办理结汇。（备用金主要包括员工工