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xxxxxxxx股份有限公司2004.0X，上海机密XXXX产业整合暨收购xxxx集团项目建议书1非常荣幸为ＸＸＸＸ股份有限公司提交本项目建议书，在阅读本建议书前，请确认已理解并认可此知识产权条款本项目建议书宜严格保密。中国ＸＸＸＸ股份有限公司(下简称“ＸＸＸＸ”）同意不向非ＸＸＸＸ及相关公司责任职员之外的任何人展示、阅读或传递由ＸＸＸＸ投资咨询公司（以下简称“ＸＸＸＸ”）提供的与此项目相关的资料。在ＸＸＸＸ和ＸＸＸＸ签署正式协议以前，本项目建议书的知识产权归ＸＸＸＸ所有，项目建议书中的内容不能由ＸＸＸＸ向任何第三方透露。如果决定不进行本项目或者选择另外的专业服务公司，ＸＸＸＸ应将本项目建议书归还ＸＸＸＸ，并保证没有留存本项目建议书的复印件。知识产权条款2本项目建议书的前提假设1.由于整体收购大厂矿区的时间难以预估，因此在本项目的撰写中我们贯穿一个假设，本项目的结束时间界定为完成对XXX的收购，因此本项目的主要任务界定为：–ＸＸＸＸ锡产业整合方案–协助XXX收购XXX2.当然在设计ＸＸＸＸ锡产业整合方案中，我们会考察大厂矿区整体资源的价值在ＸＸＸＸ整合锡产业中的地位，以及可能的整合思路，但考虑到具体收购行为可能实施的时间，我们建议在ＸＸＸＸ与广西省政府达成意向后，另行项目委托ＸＸＸＸ工作。3.如果收购XXX和整个大厂矿区的时间衔接紧密，ＸＸＸＸ也非常愿意为ＸＸＸＸ提供一揽子服务，只是在项目的人员安排、时间安排和报价上需要重新调整。3综述¶项目背景¶XXX对委托意愿的理解和项目解决思路¶项目工作展开¶项目时间计划、组织与报价¶可能参与项目的核心人员介绍490年代以来，世界锡产量和消费量一直保持增长趋势，总体上保持供需平衡的态势1992～2000年世界锡产量和消费量（单位：万吨）23.3123.3720.0720.9721.3621.1820.5221.4122.5424.6326.5827.0524.924.0322.7221.220.9520.91051015202530199219931994199519961997199819992000生产消费资料来源：中国XXX网复合增长率：•生产：2.41％•消费：2.84％5随着世界经济的复苏，全世界对锡的消费需求在未来3～5年内将逐渐增长，并形成供不应求的局面2000～2005年世界精锡供需平衡及预测（单位：万吨）26.5626.5528.0628.9630.0727.42828.826.826.6726.326.7824252627282930312000200120022003(e)2004(e)2005(e)供应需求资料来源：中国XXX网•由于锡所具有的优越性能，锡在传统应用领域将继续保持一定的需求态势。•此外，新应用领域的拓展，加之环保对使用铅、镉等有毒金属严格限制，又给锡创造了一个扩展市场占有率的良机。•从长期而言，随着锡矿资源的持续开采，锡产品应用范围的扩大，对锡的需求会增加。•从以上分析来看，预计未来3～5年内，世界对锡消费的总体需求将超过供给，走势总体而言是一个缓慢攀升的过程6从各国对锡的消费情况来看，当前锡的消费国以工业发到国家为主，但中国已经跨入锡消费大国的行列2000年世界主要国家锡消费（单位：万吨）5.074.962.522.071.521.110.990.740.720.650.590.580123456美国中国日本德国韩国中国台湾英国法国巴西俄罗斯马来西亚意大利•当前锡的消费国仍以工业发达国家美国、日本、德国、英国、法国、俄罗斯等为主，占世界锡消费量的70%左右，其中消耗量最多的国家是美国。•其他工业发展国家的锡消费量基本保持在一定的水平(稳中有降)。•重要的变化是：中国及亚洲、拉丁美洲的发展中国家锡消费量有不同程度的增长，特别是中国跨入锡消费大国的行列。资料来源：中国XXX网790年代以来，世界精锡消费的结构发生了显著变化，焊锡和化学制品的消费呈增长趋势，并且焊锡成为锡最主要的消费•90年代以来锡的消费结构发生了一些变化：•镀锡薄板(也称马口铁)由于受其他包装材料（如铝罐、塑料罐等）的竞争，以及镀锡工艺的改进，使镀锡层变薄，其耗锡比例略有下降，锡消费总量从第一位降到了第二位。•随着电子工业，特别是亚洲等发展中国家电子工业的发展，以及锡新应用领域的拓展，加之电子、电气工业上使用高锡焊料的增多，使焊锡在世界精锡消费比例中呈稳步增长，并超过镀锡板用量比例，成为第一耗锡产品。•在传统的锡合金应用方面，各国锡合金耗锡量在锡总消费量的比例与该国技术、经济发展密不可分。由于锡价较昂贵，国外发达国家由于大量降低合金中含锡量或采用代锡合金，锡合金需求量已大大减少，从世界范围来看，其比例基本稳定在25%左右。世界精锡消费结构0%10%20%30%40%50%60%70%80%90%100%19781983198819931995其他合金化学制品焊锡、易熔合金镀锡板资料来源：中国XXX网8锡的应用领域主要是食品包装、玩具、电子和汽车等行业，年增长速度都保持在3％～5％世界锡资源主要用途电子行业32%汽车行业6%锡化工产品11%建材行业10%其他3%包装、玩具38%资料来源：《锡业股份投资价值分析报告》，中国XXX网锡的具有应用前景的两个领域：•锡基阻燃剂行业国际锡研究所认为，锡基阻燃剂——锡酸锌(ZS)羟基锡酸锌(ZHS)自1990年开始取代三氧化二锑用于阻燃剂以来，在欧洲正以11%的速度增长，每年的耗锡量已有700吨，如果其市场份额能达到15%，则锡在这方面的用量每年将增至5400吨；•汽车和无铅焊料产品锡在电子焊料、热交换焊料和电池方面的消费量每年也有7000吨。随着汽车工业的稳定发展，锡在这一领域的保持一定的增长；无铅焊料的全面推广应用，会使锡的消耗每年增长约15000吨。9随着国民经济的发展，我国对锡的消费需求不断增长1992～2001年中国精锡消费（单位：万吨）1.292.113.213.634.283.823.493.954.965.20123456199219931994199519961997199819992000200180年代中期以来，随着国民经济建设的快速发展，机械、电子、轻工、食品等消费锡的部门和行业对锡的消费量增加。进入90年代以来，锡的消费也进入了快速增长，在1996达到了4.3万吨，此后，随着出口量的增长，消费降至4.0万吨以下，但由于产量的迅速猛增，2001年消费达到了5.2万吨的历史最高，并一跃成为世界第二大锡消费国。资料来源：中国XXX网10随着我国工业水平的不断发展，锡的消费结构逐渐趋于合理，逐步接近发达国家的锡消费模式和结构中国锡消费结构0%20%40%60%80%100%198419962000美国其他合金化学制品焊锡马口铁•我国工业发展水平与国外工业发达国家相比有一定的差距，因此锡的消费比例与国外有显著差别。•据2001年统计，我国耗锡最多的是焊料，约占全国总耗锡量的50.0%，其次是马口铁生产占25.0%、化工制品占4.0%、其它用途占21.0%。目前我国所需的绝大部份锡深加工产品，如有机锡、锡材等，大部份需要进口。•总的来看，近10年来我国精锡产量有较大幅度的提高，而锡的消费也在逐年稳步增长，与此同时，随着我国工业水平的不断发展，锡的消费结构也渐渐趋于合理，并逐步接近发达国家的锡消费模式和结构。资料来源：中国XXX网11我国是世界锡生产第一大国，生产的锡主要用于出口1992～2001年中国精锡产量和出口量（单位：万吨）9.622.943.075.693.965.216.786.777.156.777.939.0811.246.245.424.552.513.693.692.490246810121992199319941995199619971998199920002001生产出口•80年代以来，由于地方小型锡矿采矿单位的大量出现，使我国锡精矿的产量呈现逐年增长的势头，年均增长率在10%以上。精矿锡的增长进一步刺激了国内精锡的生产，精锡产量一直保持着高产量、高增长率(年增长率高达13.7%)的态势。•从国内市场平衡来看，供大于求的矛盾依然存在。为缓解国内供需矛盾，中国每年大量出口精锡产品，出口量占精锡总产量的50%以上。资料来源：中国XXX网12世界锡资源的分布比较集中,主要分布在太平洋地区,亚洲国家锡资源最为丰富,占世界锡总储量的60％以上世界锡资源分布泰国12.16%巴西15.49%马来西亚15.65%中国20.25%印度尼西亚10.64%其它25.81%资料来源：《国际战略矿物资源》我国是世界锡储量最丰富的国家13我国锡矿的保有储量呈逐年增长的趋势1980～1996年中国锡矿保有储量和A+B+C级储量（单位：万吨）291.9311.8354.16404.81407.41185168.4200.01214.73212.17010020030040050019801985199019951996保有储量A+B+C级储量资料来源：中国矿业网14我国的锡矿主要分布在云南和广西，两省占全国保有储量的60％以上广西32.90%广东10.00%湖南8.90%内蒙古8.10%江西6.40%其他2.30%云南31.40%资料来源：中国矿业网15掌控具有战略意义的资源是XXX实现从传统贸易商向资源型贸易商转型的重要步骤和手段•XXX传统贸易业务所依托的核心资源——政策优势——正迅速消失，核心业务的竞争力不足•增值贸易业务还在探索与培育中，尚未能够实现贸易业务的升级和竞争能力的提高•单纯贸易业务的创新空间很少，而且未能形成合适的培育机制•充分挖掘XXX的在金属领域的专业资源，将政策优势转化为经营优势和技能优势•寻求贸易环节以外的利润增长点，以贸易优势培育产业能力；传统贸易优势动摇依托资源的贸易商16在XXX集团战略的指引下，有色选择资源控制项目遵循以下四项基本原则资料来源：XXX三年规划•处于产业链中的关键增值环节，控制了这一环节有利于在长期内保持优势地位•在未来10年内，预计该商品总体上供不应求•XXX在投资项目中所占股份具有重大事项否决权•或XXX与被投资企业达成有约束力的长期协议•项目自身回报率不应低于集团要求的多元化投资回报要求•综合回报率超出多元化投资回报要求2个百分点以上•每1元投资能够带来每年至少5元的有保证货源•积极利用国有资产的重组与兼并机遇关键环节/长期稀缺有效控制低资本性投入合理回报选择资源项目原则17ＸＸＸＸ已经投资进入与有色金属开采、加工和销售相关的企业ＸＸＸＸ股份有限公司ＸＸＸＸ金属连云港有限公司中国矿业国际有限公司广西华晟XXX贸易有限公司广西华锑化工有限公司XXX赣州锡业有限公司广西高峰矿业有限公司中铜联合铜业有限公司广西桂西华银铝业有限公司江西省修水香炉山钨业有限公司南昌硬质合金有限公司厦门钨业股份有限公司厦门三虹钨钼股份有限公司厦门金鹭特种合金有限公司控股子公司参股子公司以贸易、服务业为主以有色金属的开采、加工、销售为主江西钨业集团希望能进一步控制资源18铅锌锡锑属于ＸＸＸＸ重点发展的有色金属销售（内贸和外贸）冶炼中间产品应用领域矿石资源锡：针对国内锡精矿日益短缺的现状，积极与生产厂家和国外公司合作开发有潜力的国内矿山；通过设立采购点、与国内工厂合作；继续利用好进口锡精矿的渠道•锡：抓住锡在高技术行业的广泛应用和锡产业向高纯度、高附加值发展的机会，选择有实力，讲信誉，渠道广的国外公司进行技术引进，领先进入锡精加工行业•铅锌：建立稳定的货源基地和销售网络•锡：充分利用期货、实物两个市场，提高代理出口和套期保值水平，不断提高利润率，使锡成为有色的创利支柱产品之一，建立起高效、优质通畅的外销网络。•铅锌：以仓储分销为手段、东亚、东南亚地区和大型跨国公司为工作重点，建立锌系列商品的销售网络；利用有色可以进行LME期货保值的优势，以期货保值带动实物贸易，代理出口和套期保值同步进行，通过保值得到货源已经控股赣州锡业有限公司、广西华锑化工有限公司，参股广西高峰矿业有限公司资料来源：ＸＸＸＸ三年滚动发