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第四章项目融资第一节项目融资概述第二节项目资金选择第三节项目融资模式第四节项目融资风险管理产生阶段：上世纪30年代发展阶段：“产品抵押贷款”阶段：上世纪50-60年代的石油开发“预期产品抵押贷款”阶段：上世纪70年代以后的基础设施建设“以项目收入为偿还来源的贷款”阶段：上世纪80年代，发展中国家基础设施项目开始使用项目融资近年来，在发达国家，随着对基础设施需求的减少，项目融资重点正转向其他方向，如制造业。最近的发展趋势：大型化、国际化、技术化第一节项目融资概述一、项目融资的起源区分“为项目融资”和“项目融资”“为项目融资”是广义的概念，指的是为了建设一个新项目或是收购一个现有项目以及对已有项目进行债务重组所进行的融资活动。“项目融资”指的是一种特定的融资方式，它是一种利用项目未来的现金流量为担保条件的无追索权或有限追索权的融资方式。项目融资的方式：无追索权的项目融资有限追索权的项目融资二、项目融资的定义案例：某省电力有限责任公司现有A、B两个电厂，为满足日趋增长的供电需要，决定增建C厂。增建C厂的融资方式有两种：1.借来的款项用于建设C厂，而归还贷款的款项来源于A、B、C三个电厂的收益。如果C建设失败，A、B两厂的收益将作为偿债的担保。这时贷款方对电力公司拥有完全追索权。2.借来的款项用于建设C厂，而归还贷款的款项仅限于C厂建成后的收益。如果C建设失败，贷款方只能从清理C的资产中收回一部分，不能要求用A、B两厂的收入来归还贷款。这时贷款方对电力公司无追索权。或者只要求电力公司把其特定的一部分资产作为贷款担保，这时可称贷款方对电力公司拥有有限追索权。三、项目融资的功能1.风险分担功能；2.规避政治风险功能；3.避免财务恶化功能；4.突破借款限额功能；5.享受税收减免功能；国家体育场项目——“鸟巢”的法人合作方最终确定。昨天，市政府与中标人中国中信集团联合体签约。这是奥运场馆中第一个定标签约的项目，将于今年12月24日开工。项目公司获得2008年奥运会后30年的国家体育场经营权。在签约仪式上，中信集团联合体与北京市政府、北京奥组委、市国有资产经营有限公司分别签署了《特许权协议》、《国家体育场协议》和《合作经营合同》。根据这些合同协议，中信集团联合体将与市国资公司共同组建项目公司，作为国家体育场的项目法人，负责国家体育场的设计、融投资、建设、运营及移交。其成员包括北京城建集团有限责任公司、美国金州控股集团公司和国安岳强有限公司。国家体育场总投资约35亿元人民币，其中58％的资金由市政府提供，委托市国资公司作为出资代表，注入项目公司。其他投资则由项目公司进行融资。这种项目建设的筹融资方式，在悉尼等城市已有成功经验。既可以节省政府投资，又便于国家体育场的赛后运营、综合利用。这次项目法人招标于去年12月启动，通过资格预审，确定了5名投标入围者，然后对这些入围者进行“招标”，整个招标工作只用了9个月时间，比国际上此类项目招标通常所用时间缩短了一半。奥运“鸟巢”建设签约，中信获国家体育场30年经营权2003年8月10日北京青年报四、项目融资的适用范围目前，中国的项目融资主要集中在公路、电厂、污水处理等基础设施项目上。五、项目融资的参与者项目的发起人项目公司项目的贷款银行项目的信用保证实体项目融资顾问有关政府机构项目公司银行及金融机构保险公司设备/能源/原材料供应商项目产品购买者项目投资者项目融资顾问项目所在国政府股本资金担保各种认可融资安排基础设施工程合同供应合同销售合同项目参与者之间的关系工程公司保险合同六、项目融资的运作程序项目融资计划阶段投资决策分析确定项目投资结构初步融资计划设计融资结构和资金结构项目融资的实施阶段项目融资的实施项目融资的管理项目融资结果的评估七、项目融资的框架结构项目投资者项目投资结构信用保证结构项目资金结构项目融资结构项目外部环境项目投资结构即项目的资产所有权结构，是指项目的投资者对项目资产权益的法律拥有形式，和项目投资者之间的法律合作关系。不同的项目投资结构，投资者对其资产的拥有形式，对项目产品、项目现金流量的控制程度，以及投资者在项目中所承担的债务责任和所涉及的税务结构有很大的差异。这会对项目融资的整体结构设计产生直接地影响。目前，国际上，通常采用的投资结构有单一项目子公司、非限制性子公司、代理公司、公司型合资结构、合伙制和有限合伙制结构、信托基金结构、非公司法型合资结构等多种形式。项目融资结构融资结构是项目融资的核心部分。是投资者所聘请的融资顾问(通常由投资银行来担任)的重点工作之一。项目融资通常采用的融资模式包括：投资者直接融资、通过单一项目公司融资、利用“设施使用协议”型公司融资、生产贷款、杆杆租赁、BOT模式等多种方式。融资结构的设计可以按照投资者的要求，对几种模式进行组合、取舍、拼装，以实现预期日标。项目的资金结构项目的资金结构设计用于决定在项目中股本资金、准股本资金和债务资金的形式、相互之间比例关系以及相应的来源资金结构是由投资结构和融资结构决定的，但反过来又会影响到整体项目融资结构的设计重点解决的是项目的债务资金问题，适当数量和适当形式的股本资金和准股本资金作为结构的信用支持经常为项目融资所采用的债务形式有：商业贷款、银团贷款(辛迪加贷款)、商业票据、欧洲债券、政府出口信贷、融资租赁等信用保证结构项目融资的安全性来自两个方面：–项目本身的经济强度；–项目之外的各种直接或间接的担保。担保可以是直接的财务保证，如完工担保、成本超支担保、不可预见费用担保；也可以是间接的或非财务性的担保，如长期购买项目产品的协议、技术服务协议、以某种定价公式为基础的长期供货协议等。所有这一切担保形式的组合，就构成了项目的信用保证结构。项目本身的济强度与信用保证结构相辅相成。项目经济强度高，信用保证结构就相对简单，条件相对宽松；反之，就要相对复杂和相对严格第二节项目资金选择一、项目资金结构的确定项目融资的资金结构有三部分组成：股本资金、准股本资金和债务资金。其构成受项目的投资结构、融资模式和信用保证结构等的限制。股本资金和债务资金之间的比例关系是确定项目资金结构和资金形式的一个重用指标。1.符合国家法律和行政法规规定2.符合金融机构信贷规定及债权人有关资产负债比例的要求3.满足权益投资者获得期望投资回报的要求4.满足防范财务风险的要求1、债务资金和股本资金的比例关系2.项目资金的合理使用结构确定项目资金的合理使用结构，须建立在债务资金与股本资金比例关系合理的基础之上，除此之外，还应考虑以下四个方面：–资金需求总量–资金成本及其构成–资金使用期限–融资结构二、股本资金的筹集股本资金的作用：1.可提高融资项目的抗风险能力2.决定投资者对项目的关心程度3.对项目融资具有良好的心理鼓励作用股本资金的主要形式：普通股和优先股以贷款担保形式作为项目资金的投入，是项目融资中具有特色的一种资金投入方式。贷款担保作为股本资金有两种主要形式：担保存款和备用信用证担保。–准股本资金的作用1.使投资者在安排资金时有较大的灵活性。2.有利于减轻投资者的债务负担。3.为投资者设计项目的税务结构提供了较大的灵活性。–准股本资金的形式1.无担保贷款2.可转换债券3.附认股权证的债券4.零息债券准股本资金是指投资者或者与项目利益有关的第三方所提供的一种从属性债务。三、债务资金的筹集1、债务资金结构的影响因素分析–债务期限–债务偿还–债务序列–债权保证–违约风险–利率结构–货币结构与国家风险1）商业银行贷款；2）政策性银行贷款3）外国政府贷款4）国际金融组织贷款5）出口信贷6）银团贷款7）企业债券8）国际债券9）融资租赁2、债务资金的筹措方式（一）直接安排模式它是由投资者以其自身的名义直接安排项目的融资，并直接承担起融资安排中相应的责任和义务的一种方式，是最简单的一种项目融资模式。直接融资方式在结构安排上主要有两种思路。一种是由投资者统一安排融资并共同承担市场责任；另一种是由投资者独立安排融资并各自承担市场责任。一、项目融资的基本模式第三节项目融资模式合资协议项目投资者融资协议管理协议销售代理协议合资项目管理公司项目工程合同销售合同合资项目工程公司产品购买者自有资金建设费用盈余资金产品贷款资金生产费用资本再投入销售收入贷款银团银行监控帐户债务偿还4-1投资者统一安排融资并共同承担市场责任贷款银行贷款银行项目投资者项目投资者项目管理公司合资项目工程公司融资协议融资协议现金流量管理协议现金流量管理协议合资协议工程合同建设/生产费用建设/生产费用产品产品销售收入销售收入建设费用产品购买协议产品购买协议债务偿还债务偿还4-2投资者独立安排融资并各自承担市场责任直接安排模式的优缺点优点：选择融资结构及融资方式比较灵活债务和税务安排比较灵活可以灵活运用发起人在商业社会中的信誉缺点：实现有限追索相对复杂项目贷款很难安排成非公司负债型的融资（二）项目公司融资模式项目公司融资模式是指投资者通过建立一个单一目的的项目公司来安排融资的一种模式。具体有单一项目子公司和合资项目公司两种形式。单一项目子公司融资形式，是项目投资者通过建立一个单一目的的项目子公司的形式作为投资载体，以该项目公司的名义与其他投资者组成合资结构安排融资。这种形式的特点是项目子公司将代表投资者承担项目中全部的或主要的经济责任，但是由于该公司是投资者为一个具体项目专门组建的，缺乏必要的信用和经营历史(有时也缺乏资金)，所以可能需要投资者提供一定的信用支持和保证。这种信用支持一般至少包括完工担保和保证项目子公司具备较好经营管理的意向性担保。单一项目子公司贷款银行融资安排债务偿还项目子公司项目投资者贷款资金项目完工担保意向性担保股本资金合资项目4-3在契约型合资结构中投资者通过单一项目子公司安排融资采用单一项目子公司融资形式进行融资，对投资者的影响主要体现在：容易划清项目的债务责任。贷款银行的追索权只能够涉及项目子公司的资产和现金流量，母公司除提供必要的担保外，不承担任何直接责任；有可能被安排成为非公司负债型的融资；在税务结构安排上灵活性可能会差一些（取决于各国税法对公司之间税务合并的规定）。通过项目公司安排融资的另一种形式，也是最主要的形式是由投资者共同投资组建一个项目公司，再以该公司的名义拥有、经营项目和安排融资。这种模式在公司型合资结构中常用。采用这种模式，项目融资由项目公司直接安排，主要的信用保证来自项目公司的现金流量，项目资产以及项目投资者所提供的与融资有关的担保和商业协议。对于具有较好经济强度的项目，这种融资模式可以安排成为对投资者无追索的形式。合资项目公司项目投资者项目公司股东协议股本资金红利贷款资金融资安排工程合同市场安排建设费用销售收入产品债务偿还工程公司产品购买者贷款银行完工担保4-4在公司型合资结构中投资者通过项目公司安排融资结构投资者通过项目公司安排融资结构有以下特点：在融资结构上较易为贷款银行接受，法律结构相对简单；项目投资者不直接安排融资，较易实现有限追索和非公司负债型融资的目标要求；通过项目公司安排共同融资既避免了投资者之间在融资上的相互竞争，又可充分利用大股东在管理、技术、市场等方面的优势获得优惠的贷款条件；在税务结构安排和债务形式选择上缺乏灵活性。（一）“设施使用”模式“设施使用协议”（TollingAgreement）是指在某种工业设施或服务性设施的提供者和使用者之间达成的一种具有“无论使用与否均需付款”性质的协议。利用这种协议安排项目融资，要求项目设施的使用者无论是否真正利用了项目设施所提供的服务，都要无条件地在融资期间定期向设施的提供者支付一定数量的预先确定下来的项目设备的使用费。此承诺合约与完工担保一起构成项目信用保证结构的主要组成部分。项目设施的使用费在融资期间应能够足以支付项目的生产经营成本和项目债务还本负息。二、项目融资的经典模式运煤港口公司工程公司建设费用工程合同抵押担保担保银行完工运行担保项目发起人初始股本资金红利股本资金公司上市计划书政府及公众持股者港口使用协议港口用户