专题G项目融资

专题G项目融资项目融资的基本概念项目融资的基本结构“产品支付法”或“产品购买协议”模式BOT模式PPP模式2019年9月7日项目融资的基本概念2019年9月7日page2项目融资的定义项目融资的基本特征项目融资的主要参与者项目融资的步骤项目融资的定义发展历史项目融资源自20世纪30年代。20世纪50年代开始，美国的石油天然气的项目融资模式是项目融资的早期形式。70年代末80年代初，一些发展中国家开始采用BOT投资方式进行基础设施建设，从此，项目融资开始在世界范围开展。2019年9月7日page32019年9月7日page4定义贷款用途通常是用于建造一个或一组大型项目。借款人通常是为建设、经营该项目或为该项目融资而专门组建的企事业法人。还款资金来源主要依赖该项目产生的销售收入、补贴收入或其他收入。项目融资是一种为特定项目借取贷款并完全以项目自身现金流作为偿债基础的融资方式。特征基本特征项目导向型的筹资安排融资的有限追索权风险共担结构复杂、成本较高多样化的信用结构表外融资方式2019年9月7日page5贷款取决于项目，而非发起人的实力比如一些大型的机场、隧道、地铁等基础设施建设，一般也都是通过项目融资来完成的。贷款风险与项目发起人隔绝规模和期限往往超常规根据项目经济强度的状况通常可以给项目提供2/3左右的资金需求。有些项目贷款的期限能够达到20年以上，甚至更长。2019年9月7日page6项目导向型的筹资安排追索，是指在借款人未按期偿还债务时，贷款人要求以抵押资产以外的其他资产偿还债务的权力。分类完全追索的项目融资。传统的贷款形式。有限追索的项目融资有限追索的极端情况是“无追索2019年9月7日page7融资的有限追索权成功的项目融资应该是在项目中没有任何一方单独承担起全部项目债务的风险责任。项目借款人应该学会如何去识别和分析项目的各种风险因素，设计出对投资者具有最低追索的融资结构。2019年9月7日page8风险共担与传统的融资方式比较，项目融资相对筹资成本较高，组织融资所需要的工作较多。商业银行和投资银行都会成立专门的部门来处理项目融资。贷款利率比普通贷款利率要高一些，同时还要收取较高的手续费。项目融资的筹资文件比一般的公司筹资要多出许多，因此融资前期费用比较高，通常占用贷款金额的0.5%~2%2019年9月7日投资银行学南开大学金融学系马晓军page9结构复杂、成本较高结构的重要作用在于将贷款的风险分配到与项目相关的各个关键方面，由多方面共同分担项目风险，从而减少融资的不确定性。一个好的项目融资，不但依靠项目本身的经济强度，还要依靠项目之外的各方面的直接的或者间接的担保，所以，多样化的信用结构是一个项目融资成功的重要保证。2019年9月7日page10多样化的信用结构项目融资的债务独立于项目发起人，因此，项目融资只是以某种说明的形式，反映在公司资产负债表的注释中优点降低了项目发起人的财务风险，减轻了项目失败对项目发起人的拖累。降低了项目发起人的财务杠杆，使得项目发起人可以利用有限的资金开展更多的项目，避免过度融资。2019年9月7日page11表外融资方式项目融资与传统融资的区别2019年9月7日page12项目融资传统融资融资主体项目公司发起人还款来源项目公司的资产和现金流及各项信用保证发起人的主体资信及各项信用保证追索程度有限追索或无追索完全追索负债比例债务比率高债务比率正常会计处理资产负债表外融资资产负债表内融资适用范围资源开发项目资源开发项目包括石油、天然气、煤炭、铁、铜等开采业。项目融资最早就是源自资源开发项目。基础设施项目如发电站、高速公路、铁路和机场，这些项目大量采用项目融资方式。制造业项目房地产开发2019年9月7日page13主要参与者发起人项目公司贷款人项目产品购买方工程承包公司供应商信托受托人项目融资保证人与保险人有关政府机构项目融资顾问2019年9月7日page14项目融资中各参与方的具体关系如图所示。2019年9月7日page15融资顾问工程顾问供应商东道国政府产品购买方法律顾问保险公司承包商贷款人项目公司项目发起人顾问合同顾问合同顾问合同顾问合同项目担保股权投资融资安排保险合同保险合同承包合同供应合同销售合同各种许可和优惠项目融资的步骤一个典型的项目融资分为五个阶段投资决策融资结构决策融资谈判周边协议签订项目融资执行2019年9月7日page162019年9月7日page17第一阶段投资决策第二阶段融资结构决策第三阶段融资谈判第四阶段周边协议签订第五阶段项目融资执行1.项目前期调查：可行性研究、商业计划分析等；2.投资决策：确定项目融资模式；3.选择项目融资顾问，讨论融资要求。1．分析项目风险因素；2．设计项目的融资与资金结构；3．修正项目投资风险与控制方式；4．确定法律框架。1．选择银行，发出项目融资建议书；2．组织贷款银团；3．起草融资法律文件；4．融资谈判。1．签订政府特许经营协议或者其他协议如产品购买协议；2．签订总承包协议；3．完成融资保险的谈判1．签署项目融资文件；2．执行项目投资计划；3．贷款银团项目经理人监督并参与项目决策；4．项目风险控制与管理反馈项目融资的具体步骤项目融资的基本结构2019年9月7日page18项目的投资结构项目的融资结构项目的资金结构项目的信用保障结构项目的投资结构项目的投资结构即项目的所有权结构，是指项目投资者对项目资产权益的法律拥有形式。国际上项目融资投资结构主要有两类公司制非公司制2019年9月7日page19公司制投资结构含义公司制投资结构是指项目发起人单独或者与其他项目投资者一起出资设立一家项目公司，以公司实体从事项目的建设和经营，拥有项目资产，控制项目的产品和现金流。特点有利于投资者对发起人的优先追索按照公司模式运作，有利于提高效率项目发起人对现金流量缺乏直接的控制税务结构简单，但缺乏灵活性2019年9月7日page20合伙制结构含义合伙制是至少两个以上合伙人之间以获取利润为目的共同从事某项商业活动而建立起来的一种企业组织。合伙制包括普通合伙制和有限合伙制两种类型。优点税务安排的灵活性缺点无法实现风险经营管理不规范2019年9月7日page21公司制结构与合伙制结构的比较性质不同承担责任不同约束力不同转让权不同管理责任不同担保方式不同2019年9月7日page22非公司制投资结构契约型结构投资者之间建立的契约性质的合作关系，投资各方依据契约共同管理项目，承担一定比例债务责任并享有相应利益信托型结构各方发起人将项目资产组建为信托资产，交由信托机构进行托管，并通过发行信托凭证筹集资金2019年9月7日page23非公司制结构与公司制结构的不同点投资者之间的责任都是独立的，对其它投资者的负债不负共同的和连带的责任承担责任不同。通常成立项目管理委员会，对项目实施管理决策。以项目投资者作为纳税实体，税务结灵活，有利于合理避税。2019年9月7日page24案例1波特兰铝厂项目融资案例2019年9月7日page25中国国际信托投资公司(以下简称中信公司)在澳大利亚波特兰铝厂的项目，是一个非常典型的以杠杆租赁为基础安排的有限追索项目融资模式。波特兰铝厂位于澳大利亚维多利亚州的港口城市波特兰，主要由美国铝业澳大利亚公司投资，始建于1981年，因为国际市场铝价大幅度下跌和电力供应等问题，于1982年停建。在与州政府达成30年电力供应协议之后，于1984年重新开始建设。1985年美铝澳公司邀请中信公司投资波特兰铝厂。经过历时一年的投资论证、可行性研究、收购谈判及融资谈判等紧张的工作，中信公司于1986年8月成功地向波特兰铝厂进行了投资，持有项目10％的资产，每年可获得3万吨铝锭产品。案例背景2019年9月7日page26波特兰铝厂的投资结构采用的是非公司型的合资结构，1986年中信公司参与波特兰铝厂时，项目的具体投资比例根据合资协议分配为：美铝澳公司为45％；维多利亚州政府为35％；第一国民资源信托基金为10％；中信澳公司为10％。1992年，维多利亚州政府又将其在波特兰铝厂中的10％资产出售给日本丸红公司，这样新的投资结构组成为：美铝澳公司为45％；维多利亚州政府为25％；第一国民资源信托基金为10％；中信澳公司为10％；日本丸红公司为10％。投资各方在该项目中的职责分别是：1.由各项目投资者的代表组成一个“项目管理委员会”，作为该合资项目的最高管理决策机构，负责项目的建设、生产、资本性支出和生产经营预算的审批等一系列重大决策问题。项目投资结构分析2019年9月7日page27这是非公司型合资结构在管理上的操作特点。2.项目资产根据合资协议由各投资者按比例分别直接拥有，波特兰铝厂本身不具有法人地位。投资各方单独安排自己的项目建设和生产所需资金，单独安排项目生产中所需要的主要原材料（氧化铝和电力），并直接获得相应比例的最终产品、直接销售其所获产品。这种投资结构为中信公司在安排项目融资时直接提供项目资产作为贷款抵押担保提供了客观上的可能性。3.由于其他投资者都不具备生产、管理铝厂的经验和技术，由项目管理委员会与其中之一的投资者——美铝澳公司的一个全资控股的单一目的公司——波特兰铝厂管理公司签订了项目管理协议，由波特兰铝厂管理公司作为项目经理负责项目的日常生产经营活动。2019年9月7日page28中信公司为了具体参与到该合资项目中来，特成立了中信澳大利亚有限公司(简称中信澳公司)，代表总公司管理项目的投资、生产、融资、财务和销售，承担总公司在合资项目中的经济责任。经过认真分析，中信公司决定为在该项目中的投资份额设计一个以杠杆租赁为基础的有限追索的融资结构，为此，又成立了由中信澳公司100％控股的单一目的公司——中信澳（波特兰）公司直接进行该项目的投资。操作过程可简单归纳如下：1.选定项目融资经理人。中信公司聘请美国信孚银行澳大利亚分行(BankersTrustAustraliaLtd．，简称BT银行)作为项目融资顾问，由其负责设计项目融资结构。中信公司的融资模式分析2019年9月7日page292.组建股本参与银团。由五家澳大利亚银行组成一个合伙制租赁公司，作为项目的股本投资者，在法律上拥有中信公司投资的波特兰铝厂10％的投资权益。为了更好地利用项目的税务优惠，这五家银行只提供项目建设资金的10％，其余资金由债务参与者提供，以充分利用项目资产加速折旧及贷款利息税前支付的税务好处。所以，作为合伙制租赁公司的投资者，银行将通过两方面来获得收益：一是来自项目的巨额税务亏损，通过利用合伙制结构特点吸收这些税务亏损抵免公司所得税；二是收取租金。3.寻找债务参与银团。由这五家银行作为股本参与者去寻找债务参与者的合伙制租赁公司提供债务资金，用以购买波特兰铝厂10％的投资权益。2019年9月7日page30在具体操作中，由比利时国民银行提供项目建设所需的2／3的资金，但该行不愿意承担任何项目信用风险，所以，由BT银行作为主经理人组成一个债务参与银团，为比利时银行的贷款提供信用证担保来承担项目信用风险。其所以选择这种融资结构，是因为，在当时比利时税法允许其国家级银行申请扣减在海外支付的利息预提税，因此，澳大利亚利息预提税成本就可以不由项目的实际投资者和借款人——中信澳公司承担（1992年，比利时政府修改税法，已取消了这种税务优惠安排）。此举为中信公司节省了总值几百万美元的利息预提税款。4.债务参与银团由BT银行牵头，由澳大利亚、日本、美国、欧洲等九家银行组成的国际贷款银团，它们本身不对项目提供任何资金，主要以银行信用证方式为合伙制租赁公司的股2019年9月7日page31本参与者和比利时银行的贷款资金提供信用担保，承担全部的项目风险。5.中信澳（波特兰）公司作为项目的承租人，与合伙制租赁公司的全资项目代理公司签订了一个为期1