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中小企业私募债券发行项目推介材料二0一二年2目录内容页码第一章国家支持中小企业融资政策3第二章中小企业私募债券推出背景7第三章中小企业私募债券发行条件9第四章私募债政策解读与实务操作13第五章东北证券投行承销业务简介20第六章东北证券的承诺323第一章国家支持中小企业融资政策41.1中华人民共和国中小企业促进法中华人民共和国第九届全国人民代表大会常务委员会第二十八次会议于2002年6月29日通过《中华人民共和国中小企业促进法》。第一章总则第二章资金支持第三章创业扶持第四章技术创新第五章市场开拓第六章社会服务第七章附则第十五条各金融机构应当对中小企业提供金融支持，努力改进金融服务，转变服务作风，增强服务意识，提高服务质量各商业银行和信用社应当改善信贷管理，扩展服务领域，开发适应中小企业发展的金融产品，调整信贷结构，为中小企业提供信贷、结算、财务咨询、投资管理等方面的服务国家政策性金融机构应当在其业务经营范围内，采取多种形式，为中小企业提供金融服务第十六条国家采取措施拓宽中小企业的直接融资渠道，积极引导中小企业创造条件，通过法律、行政法规允许的各种方式直接融资51.2国务院关于进一步促进中小企业发展的若干意见在全球金融危机的大背景下，2009年国务院出台《国务院关于进一步促进中小企业发展的若干意见》（国发[2009]36号）二、切实缓解中小企业融资困难(六)加强和改善对中小企业的金融服务。国有商业银行和股份制银行都要建立小企业金融服务专营机构，完善中小企业授信业务制度，逐步提高中小企业中长期贷款的规模和比重。提高贷款审批效率，创新金融产品和服务方式。完善财产抵押制度和贷款抵押物认定办法，采取动产、应收账款、仓单、股权和知识产权质押等方式，缓解中小企业贷款抵质押不足的矛盾。对商业银行开展中小企业信贷业务实行差异化的监管政策。建立和完善中小企业金融服务体系。加快研究鼓励民间资本参与发起设立村镇银行、贷款公司等股份制金融机构的办法；积极支持民间资本以投资入股的方式，参与农村信用社改制为农村商业（合作）银行、城市信用社改制为城市商业银行以及城市商业银行的增资扩股。支持、规范发展小额贷款公司，鼓励有条件的小额贷款公司转为村镇银行(七)进一步拓宽中小企业融资渠道。加快创业板市场建设，完善中小企业上市育成机制，扩大中小企业上市规模，增加直接融资。完善创业投资和融资租赁政策，大力发展创业投资和融资租赁企业。鼓励有关部门和地方政府设立创业投资引导基金，引导社会资金设立主要支持中小企业的创业投资企业，积极发展股权投资基金。发挥融资租赁、典当、信托等融资方式在中小企业融资中的作用。稳步扩大中小企业集合债券和短期融资券的发行规模，积极培育和规范发展产权交易市场，为中小企业产权和股权交易提供服务61.3国务院关于进一步支持小型微型企业健康发展的意见今年4月29日，国务院发布《国务院关于进一步支持小型微型企业健康发展的意见》。意见指出：三、努力缓解小型微型企业融资困难（九）拓宽融资渠道。搭建方便快捷的融资平台，支持符合条件的小企业上市融资、发行债券。推进多层次债券市场建设，发挥债券市场对微观主体的资金支持作用。加快统一监管的场外交易市场建设步伐，为尚不符合上市条件的小型微型企业提供资本市场配置资源的服务。逐步扩大小型微型企业集合票据、集合债券、集合信托和短期融资券等发行规模。积极稳妥发展私募股权投资和创业投资等融资工具，完善创业投资扶持机制，支持初创型和创新型小型微型企业发展。支持小型微型企业采取知识产权质押、仓单质押、商铺经营权质押、商业信用保险保单质押、商业保理、典当等多种方式融资。鼓励为小型微型企业提供设备融资租赁服务。积极发展小型微型企业贷款保证保险和信用保险。加快小型微型企业融资服务体系建设。深入开展科技和金融结合试点，为创新型小型微型企业创造良好的投融资环境“多层次债券市场建设”即包括在公开发行债券发展的基础上，大力推进私募债券产品和市场的发展7第二章中小企业私募债券推出背景82.1中小企业私募债券推出背景在第四届全国金融工作会议上，温家宝总理强调，做好新时期的金融工作，要坚持金融服务实体经济的本质要求，牢牢把握发展实体经济这一坚实基础，从多方面采取措施，确保资金投向实体经济，有效解决实体经济融资难，融资贵问题，坚决抑制社会资本脱实向虚、以钱炒钱，防止虚拟经济过度自我循环和膨胀，防止出现产业空心化现象。证监会郭树清主席倡导提出“高收益债”，以加快多层次资本市场体系建设，提高公司类债券融资在直接融资中的比重，拓宽中小企业融资渠道，服务实体经济发展4月17日，证监会主席郭树清在参加湖北资本市场建设会议时曾表示，今年上半年将推出中小企业私募债，发行对象是机构投资者和具备专业知识的个人投资者4月25日，证监会有关部门负责人表示，上证所、深交所已经起草了中小企业私募债试点办法，正在履行报批手续，预计6月底前发布试点办法5月21日本周,深交所和上交所将正式发布《中小企业私募债券业务试点办法》，中小企业私募债券备案工作即将正式启动基本概念：中小企业私募债是指：在中国境内注册为有限责任公司和股份有限公司的中小微企业，依照法定程序，以非公开方式发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券中小微：基本依据《中小企业划型标准规定》（工信部联企业［2011］300号）私募：非公开发行，发行、转让和持有总账户数不超过2009第三章中小企业私募债券发行条件103.1中小企业私募债券试点发行条件中小企业界定主要依据《中小企业划型标准规定》（工信部联企业［2011］300号），但该规定对中小企业的限定较为严格，不利于将更多企业纳入发行人序列交易商协会《银行间债券市场中小非金融企业集合票据业务指引》“第二条本指引所称中小非金融企业（简称企业），是指国家相关法律法规及政策界定为中小企业的非金融企业”，但在实际操作中集合票据的中小企业均有突破工信部上述规定标准的情况中小企业私募债试点发行方案目前暂时采用工信部划分标准。企业可根据自身情况积极申请发行中小企业私募债首批试点地区首批试点在北京、天津、上海、深圳、浙江、江苏、重庆和湖北八个地区进行，以后将陆续放开鼓励企业类型鼓励高科技、三农、有自主创新能力的中小企业发行中小企业私募债；鼓励拟上市、处于高速增长期、运营相对规范、财务相对优质的中小企业发行中小企业私募债；鼓励具有偿债能力的企业发行中小企业私募债：采用第三方担保或设定财产抵/质押担保等113.2印发中小企业划型标准规定的通知（工信部联企业[2011]300号）中小企业划分为中型、小型、微型三种类型，具体标准根据企业从业人员、营业收入、资产总额等指标，结合行业特点制定适用的行业包括：农、林、牧、渔业，工业（包括采矿业，制造业，电力、热力、燃气及水生产和供应业），建筑业，批发业，零售业，交通运输业（不含铁路运输业），仓储业，邮政业，住宿业，餐饮业，信息传输业（包括电信、互联网和相关服务），软件和信息技术服务业，房地产开发经营，物业管理，租赁和商务服务业，其他未列明行业（包括科学研究和技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，居民服务、修理和其他服务业，社会工作，文化、体育和娱乐业等）行业中小微企业划型标准农、林、牧、渔业营业收入20000万元以下工业从业人员1000人以下或营业收入40000万元以下建筑业营业收入80000万元以下或资产总额80000万元以下批发业从业人员200人以下或营业收入40000万元以下零售业从业人员300人以下或营业收入20000万元以下交通运输业从业人员1000人以下或营业收入30000万元以下各行业中小微企业认定标准（1/2）12行业中小微企业划型标准仓储业从业人员200人以下或营业收入30000万元以下邮政业从业人员1000人以下或营业收入30000万元以下住宿业从业人员300人以下或营业收入10000万元以下餐饮业从业人员300人以下或营业收入10000万元以下信息传输业从业人员2000人以下或营业收入100000万元以下软件和信息技术服务业从业人员300人以下或营业收入10000万元以下房地产开发经营营业收入200000万元以下或资产总额10000万元以下物业管理从业人员1000人以下或营业收入5000万元以下租赁和商务服务业从业人员300人以下或资产总额120000万元以下其他未列明行业从业人员300人以下各行业中小微企业认定标准（2/2）13第四章私募债政策解读与实务操作142019/9/74.1中小企业私募债要求宽松要素名称要素解释审核体制中小企业私募债发行由承销商向上海和深圳交易所备案，10个工作日完成备案。发行期限发行期限一年以上，暂无上限发行人类型中小微企业，推出初期确定发行人需为非上市公司（暂不包括房地产业和金融业企业）投资者类型面向机构投资者发行，上交所发行则个人投资者也可参与发行方式和流通场所非公开发行，可一次发行或分期发行；在上交所固定收益平台和深交所综合协议平台挂牌交易或证券公司进行柜台交易转让；发行、转让及持有账户合计限定为不超过200个发行条件中小企业私募债发行规模不受净资产的40%的限制；需提交最近两年经审计财务报告，但对财务报告中的利润情况无要求，不受年均可分配利润不少于公司债券1年的利息的限制担保和评级要求为降低中小企业私募债风险，鼓励中小企业私募债采用担保发行，但不强制要求担保;对是否进行信用评级没有硬性规定发行利率鉴于发行主体为中小企业信用等级普遍较低；且为非公开发行方式，投资者群体有限，预计中小企业私募债发行利率将明显高于市场已存在的企业债、公司债等；中小企业私募债发行利率不超过同期贷款基准利率三倍募集资金用途中小企业私募债的募集资金用途不作限制，募集资金用途灵活15中小企业私募债上市公司债券企业债券中期票据、短期融资券监管机构交易所（证监会）中国证监会国家发改委交易商协会（中国人民银行）审核方式备案制核准制核准制注册制发行人类型非上市、中小企业上市公司非上市公司、企业具有法人资格的非金融企业分期发行可分期发行可在2年内分次发行；应在注册后6个月内完成首发不可分期发行，在国家发改委核准后6个月内完成发行可在2年内分多次发行，应在注册后2个月内完成首期发行审核时间10天以内，审批速度快1个月左右理论上审核时间为6个月，实际有可能超过6个月理论上审核时间为3个月，实际上会受央行货币政策影响净资产要求无，发行门槛低实践中一般归属母公司的净资产大于12亿元实践中一般归属母公司的净资产大于12亿元未作具体要求，实际操作中要求一般高于企业债券盈利能力要求无，发行门槛低最近三年持续盈利，三年平均可分配利润足以支付债券一年利息最近三年持续盈利，三年平均可分配利润足以支付债券一年利息未作具体要求评级及审计要求不强制要求评级；两年财务需审计；需评级；三年财务需具证券从业资格事务所审计需评级；三年一期财务需具证券从业资格事务所审计需评级；三年一期财务需审计发行规模无限制不超过企业净资产（含少数股东权益）的40%不超过企业净资产（不含少数股东权益）的40%不超过企业净资产（含少数股东权益）的40%发行期限一年期以上中期，3-5年中长期，5年以上中期票据为中短期，3-5年；短期融资券为1年以内募集资金用途无限制，较为灵活常用于置换银行贷款和补充流动资金常用于项目投资和补充流动资金应用于企业生产经营活动，不可用作资本金，监管严格发行交易场所交易所、证券公司交易所银行间市场和交易所银行间市场4.2中小企业私募债与企业债、公司债、中票、短融比较164.3中小企业私募债发行流程发行人中介机构尽职调查上交所或深交所申请备案联系投资者私募发行发行人向证券公司确定发债意向并通过内部审核议程；提供两年审计报告，与各中介机构签订协议证券公司进行尽职调查，撰写募集说明书、尽职调查报告等申报材料；会计出具近两年审计报告；律师出具法律意见书；评级机构出具评级报告（如有）；评估公司对抵押物出具评估报告（如有）交易所对备案材料进行形式完备性核对；备案材料完备的，交易所自接受材料之日起10个工作日内出具《接受备案通知书》面向合格的机构投资者和个人投资