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中融国际信托有限公司中融－大连琥珀湾项目房地产股权投资集合资金信托计划尽职调查报告（报告完成日期：2011-4-21）经办业务部门：中融国际信托有限公司【金融市场】部[中融－大连琥珀湾项目[尽职调查报告]1声明与保证我们在此声明与保证：本报告是按照《中融国际信托有限公司信托业务尽职调查管理制度》和有关规定，根据融资申请人提供的和本人收集的资料，经我们审慎调查、核实、分析和整理，并在此基础上针对项目特点设计交易模式、制定信托计划方案后完成的。报告全面反映了客户及项目最主要、最基本的信息，我们对报告内容的真实性、准确性、完整性及所作判断的合理性负责。直接调查人签字：年月日直接调查人签字：年月日调查人部门经理签字：年月日[中融－大连琥珀湾项目[尽职调查报告]2目录1项目背景与交易结构概述31.1项目背景31.2交易结构概述31.3信托产品交易要素41.4本项目概况42融资人资信情况102.1融资公司基本情况102.2开发业绩132.3融资人/实际控制人财务状况152.4融资人银行贷款及对外担保情况233项目概况和建设情况243.1项目基本情况243.2项目建设条件313.3项目建设实施进度323.4项目的股权价值分析253.5项目的施工方、设计公司、监理情况334项目市场情况254.1项目投资环境254.2大连市房地产市场294.3项目分析及市场定位334.4项目SWOT分析355项目财务效益评估375.1现金流量分析375.2敏感性分析385.3资金来源与运用表39[中融－大连琥珀湾项目[尽职调查报告]35.4投资计划与资金筹措表405.5项目销售收入预测435.6项目现金流量预测455.7项目利润分析和经济指标评价445.8销售率盈亏平衡点455.9本产品优势比较分析466信托方案与风险防范措施476.1交易结构安排及信托计划摘要477综合评价501项目背景与交易结构概述1.1项目背景本项目的交易对手为大连百年城房地产开发有限公司（以下简称“百年地产”）。百年地产通过收购股权的方式获得大连琥珀湾开发有限公司（以下简称“琥珀湾”或项目公司）100%的股权。项目公司目前正在开发的项目名称为：【琥珀湾项目】，本项目共分A、B两个地块。其中A地块占地面积为：【约66，272平方米】，总建筑面积【约98，200平方米】，包括地上建筑66，272平方米，地下建筑32000平方米。本项目主要业态为独栋别墅、双拼别墅、花园洋房等高端住宅，目前土地出让金已经缴纳完毕，获得了《国有土地使用权证》、《建筑工程用地许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》，项目四证已经齐全，其中A区的四栋独栋别墅已经封顶，已经拿到预售许可证;B区的渔夫码头和套餐饮娱乐公建部分已经基本完工,五证齐全。B地块占地面积约为26315.2平方米，主要拟建项目为渔夫码头，包括配套餐饮娱乐等。经济技术指标A地块B地块合计总用地面积（平方米）66,20026,30092,500地上建筑面积（平方米）66,2007,49073,690地下建筑面积（平方米）32,4017,70140,101容积率10.3—建筑密度＜20%＜15%建筑高度低层、多层结合低层—本项目总投资预计为15.8亿元，截至2011年3月底，百年地产已经累计投入约5.5亿元，其中土地费用约为2.5亿元。因公司经营策略和本项目后期建设的需要，向我司提出融资需求。关于本项目，企业拟通过信托平台进行股权融资3.5亿元，其他通过销售回款解决。[中融－大连琥珀湾项目[尽职调查报告]11.2本项目的信托结构简要描述由中融信托发行预期规模为【74000】万元（分为【74000】万信托单位）的信托计划，包括优先级份额【35000】万元（由中融信托公开募集），次级份额由百年地产以其持有的项目公司约98%的股权认购（股权价值约为【39000】万元）。信托计划成立后，中融信托将优先级信托资金用于向项目公司增资，其中，【200】万元计入注册资本，【34800】万元计入资本公积。增资完成后，项目公司的注册资本为【2200】万元，资本公积变为【73800】万元。中融信托占有项目公司约【98】%的股权、百年地产持有项目公司约【2】%的股权。信托计划满1年后至信托计划期满2年当日，百年地产享有对中融信托持有的项目公司98%股权的回购选择权，中融信托将届时信托利益首先分配给优先级委托人以实现优先级委托人的退出，之后将剩余信托利益全部分配给次级委托人。1.4本项目概况项目现状：该项目地块由项目公司于2005年10月在大连市国有土地使用交易中心举办的国有建设用地使用权挂牌出让活动中竞得。百年地产通过受让项目公司股权的方式获得本项目地块，本项目所处地块包括两部分：A区和B区，A区规划建筑为别墅、B区规划为渔夫码头、公建及配套。关于本地块，目前已经缴纳的土地费用包括土地出让金、土地补偿费、契税、营业税、三寰土地租赁、海滩租赁费、人防拆除费、土地评估报告等费用，共计250，753，599元。关于B地块，已经取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、土地使用证、预售许可证；B区的渔夫码头和套餐饮娱乐公建部分已经基本完工。关于A地块，目前已经取得《建设用地规划许可证》、《国有土地使用权证》，《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》，A区的四栋独栋别墅已经封顶，（分[中融－大连琥珀湾项目[尽职调查报告]2别是第30栋，31栋，32栋，和34栋），已经拿到预售许可证。项目其它别墅预期在2011年5月封顶，公寓部份预期在2011年9月封顶.《项目A区效果图》《封顶别墅实景》A区别墅封顶，第30栋，31栋，32栋，和34栋[中融－大连琥珀湾项目[尽职调查报告]3《项目B区渔夫码头实景》[中融－大连琥珀湾项目[尽职调查报告]4《项目B区公建及配套实景》经估算，楼面地价为3403元/平方米（A区地上面积）。截至目前，项目公司已经缴纳全部土地出让金2.5亿元。以此来看，本项目的土地取得成本较低，抗风险能力强。本项目所处地块为净地，目前B区已经达到预售状态。1.5项目公司股权历史沿革1.5.1项目公司设立2005年3月25日，大连海昌房屋开发有限公司（以下简称“大连海昌”）及大连海昌集团有限公司（以下简称“海昌集团”）共同签署《大连琥珀湾开发有限公司章程》，约定双方分别以货币700万元、300万元出资组建大连琥珀湾。大连琥珀湾设立时的股权结构如下：序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资方式股权比例[中融－大连琥珀湾项目[尽职调查报告]51大连海昌700700货币70%2海昌集团300300货币30%合计1,0001,000100％根据大连海昌、海昌集团和大连百年城集团公司2005年3月22日签署的《协议书》约定，大连琥珀湾系百年城集团公司为购买大连海昌和海昌集团持有的石槽渔夫码头项目的土地开发经营权而设立的项目公司，百年城集团公司或其指定第三方将依据该等《协议书》及相关协议约定的时间及条件最终取得大连琥珀湾的100%股权。1.5.22005年4月，股权转让2005年4月4日，公司股东会通过决议，同意大连海昌分别向海昌集团和大连百一投资有限公司（“大连百一投资”）转让其持有的大连琥珀湾50%和20%的股权。同日，公司股东签署了《章程修正案》，对公司章程作出了相应修改。本次变更完成后，大连琥珀湾的股权结构如下：序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资方式股权比例1海昌集团800800货币80%2大连百一投资200200货币20%合计1,0001,000100％本次变更系根据前述《协议书》约定，大连海昌将其持有的大连琥珀湾50%和20%股权转让与海昌集团和大连百一投资持有。1.5.32005年11月，股权转让及信托计划2005年11月2日，公司股东会通过决议，同意大连百一投资将其持有大连琥珀湾20%的股权转让给联华国际信托投资有限公司（以下简称“联华国际信托”）。同日，公司股东签署了《章程修正案》，对公司章程作出了相应修改。本次变更完成后，大连琥珀湾的股权结构如下：序股东名称认缴出实缴出出资方股权[中融－大连琥珀湾项目[尽职调查报告]6号资额（万元）资额（万元）式比例1海昌集团800800货币80%2联华国际信托200200货币20%合计1,0001,000100％本次变更系根据大连海昌、海昌集团和百年城集团公司2005年9月29日签署的《补充协议（二）》以及大连百一投资和联华国际信托2005年12月23日签署的《股权信托合同》约定，大连百一投资系将大连琥珀湾20%股权通过信托方式转让与联华国际信托持有。1.5.42005年11月，股权转让2005年11月5日，公司股东会通过决议，同意海昌集团向联华国际信托和四川枫岚实业有限公司（以下简称“四川枫岚”）转让其持有大连琥珀湾的股权各10%。同日，公司股东签署了《章程修正案》，对公司章程作出了相应修改。本次变更完成后，大连琥珀湾的股权结构如下：序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资方式股权比例1海昌集团600600货币60%2联华国际信托300300货币30%3四川枫岚100100货币10%合计1,000100％本次变更系根据百年城集团公司与联华国际信托2005年11月2日签署的《合作协议书》及百年城集团公司、联华国际信托和四川枫岚2006年7月21日签署的《补充协议（二）》约定，由海昌集团将其所持大连琥珀湾20%股权转让给联华国[中融－大连琥珀湾项目[尽职调查报告]7际信托及其指定股权代持方四川枫岚。1.5.52005年12月，股权转让2005年12月20日，公司股东会通过决议，同意海昌集团将其持有的大连琥珀湾60%的股权转让给联华国际信托。同日，公司股东签署了修正后的公司章程。本次变更完成后，大连琥珀湾的股权结构如下：序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资方式股权比例1联华国际信托900900货币90%2四川枫岚100100货币10%合计1,0001,000100％经核查，本次变更系根据百年城集团公司与联华国际信托2005年11月2日签署的《合作协议书》以及2005年11月8日签署的《补充协议》约定，由海昌集团将其所持大连琥珀湾60%股权转让给联华国际信托。1.5.62007年9月，股权转让2007年8月28日，公司股东会通过决议，同意四川枫岚将其持有的大连琥珀湾10%的股权转让给联华国际信托。同日，公司股东签署了修正后的公司章程。本次变更完成后，大连琥珀湾的股权结构如下：序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资方式股权比例1联华国际信托1,0001,000货币100%合计1,0001,000100％本次变更系四川枫岚将其代持的大连琥珀湾10%股权转让给实际权益人（委托方）联华国际信托持有。1.5.72008年1月，股权转让[中融－大连琥珀湾项目[尽职调查报告]82008年1月10日，公司股东会通过决议，同意联华国际信托将其持有的大连琥珀湾20%的股权转让给百年城集团公司。同日，公司股东签署了修正后的公司章程。本次变更完成后，大连琥珀湾的股权结构如下：序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资方式股权比例1联华国际信托800800货币80%2百年城集团公司200200货币20%合计1,0001,000100％经核查，本次股权变更系根据联华国际信托、百年城集团公司、大连百一投资和大连琥珀湾2007年12月29日签署的《总体合作协议》约定实施的股权转让。1.5.82008年2月，股权信托、变更公司类型2008年2月25日，公司股东会通过决议，同意百年城集团公司将其持有的大连琥珀湾20%的股权转让给联华国际信托。同日，公司股东签署了修正后的公司章程。本次变更完成后，大连琥珀湾的股权结构如下：股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资方式股权比例联华国际信托1,0001,000货币100%本次变更系根据前述《总体合作协议》、联华国际信托与百年城集团2007年12月29日签署的《财产权转让协议》及《财产权信托合同》约定，百年城