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合同编号：HY-FT北京恒业丰泰投资中心（有限合伙）合伙协议管理人：华夏恒业投资基金管理（北京）有限公司托管人：广发银行股份有限公司目录第一条概述及定义........................................................................................................1第二条有限合伙企业设立的名称和主要经营场所的地点............................................3第三条合伙目的和合伙经营范围..................................................................................4第四条合伙人的姓名或者名称、住所..........................................................................4第五条出资方式、出资额及出资期限..........................................................................6第六条分配与亏损分担方式.........................................................................................7第七条合伙事务的执行................................................................................................8第八条入伙与退伙......................................................................................................12第九条争议解决办法..................................................................................................14第十条合伙企业的解散与清算...................................................................................14第十一条违约责任......................................................................................................16第十二条有限合伙费用..............................................................................................16第十三条投资业务......................................................................................................17第十四条合伙人会议和咨询委员会............................................................................18第十五条陈述和保证..................................................................................................22第十六条会计、报告..................................................................................................23第十七条合伙份额转让..............................................................................................23第十八条继承.............................................................................................................26第十九条其他.............................................................................................................261第一条概述及定义本合伙协议(以下称“本协议”)由北京恒业丰泰投资中心（有限合伙）的所有合伙人共同订立。下文中所有签署本合伙协议的合伙人合称为“各方”。鉴于各方均有意根据《合伙企业法》（如下文所定义）及相关法律法规的规定以及本协议所约定之条款和条件，发起设立一家有限合伙企业从事投资业务，故各方在协商一致的基础上达成如下协议，以资共同遵守：在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有下述列明的含义：被动投资，指以存放银行、购买国债、购买货币市场基金等相关的投资。被投资项目，指北京恒业丰泰投资中心（有限合伙）以直接或间接方式对其进行了投资并持有其权益的项目。北京恒业丰泰投资中心（有限合伙），指普通合伙人（华夏恒业投资基金管理（北京）有限公司）根据《合伙企业法》共同设立的有限合伙企业，工商注册号：110108015557637。工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。关键人士，指管理团队的核心成员。关联人，指就任何人而言，是指（i）被该人控制，（ii）控制该人，或（iii）与该人一起受他人共同控制的任何公司、商业企业、合伙企业、联合企业或其它商业实体。管理费，指作为执行事务合伙人或其代表向北京恒业丰泰投资中心（有限合伙）提供的合伙事务管理及其他服务所应获得的对价，而由北京恒业丰泰投资中心（有限合伙）向执行事务合伙人或其代表支付的费用。2《合伙企业法》，指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。合伙人，指普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人，指符合本协议8.2.2条对普通合伙人资质的要求、认缴北京恒业丰泰投资中心（有限合伙）合伙份额并实际出资，签署本协议的合伙人，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。执行事务合伙人，指在本协议订立时，北京恒业丰泰投资中心（有限合伙）的普通合伙人、执行事务合伙人，即华夏恒业投资基金管理（北京）有限公司(以下简称“华夏恒业”)。管理人/执行事务合伙人代表，指执行事务合伙人华夏恒业唯一委派代表，即袁毛玲。有限合伙人，指认缴北京恒业丰泰投资中心（有限合伙）合伙份额并实际出资被普通合伙人接受，并且签署本协议的有限合伙人，或通过受让北京恒业丰泰投资中心（有限合伙）合伙份额而入伙的有限合伙人。有限合伙人享有优先受益权，合伙企业财产优先用于偿付有限合伙人的本金及预期收益。清算时，如有限合伙人不能实现本金及预期收益时，普通合伙人以其拥有的合伙企业份额向有限合伙人补足投资本金。人、人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。认缴出资额，指某个合伙人承诺向北京恒业丰泰投资中心（有限合伙）缴付的现金金额。总认缴出资额，指全体合伙人承诺向北京恒业丰泰投资中心（有限合伙）缴付的资金总额。实缴出资额，指某个合伙人实际向北京恒业丰泰投资中心（有限合伙）缴付的现3金出资金额，并依次享有合伙人地位和权益，并按其实缴出资额享有预期收益。实缴出资总额，指全体合伙人实际向北京恒业丰泰投资中心（有限合伙）缴付的现金出资总金额。守约合伙人，指不违反本协议各项约定的合伙人。违约合伙人，指未按照本协议约定履行出资义务及/或其他义务的合伙人。投资期：合伙人签署本合伙协议后，认缴资金到达合伙企业账户，且该笔资金划款至拟投资项目公司的次日起，至合伙人退出本合伙企业之日止。募集期：指合伙人认缴总额达到伍仟万元（5000万元）人民币或本合伙企业的合伙人已满50人的期限。根据募集的实际情况，经执行事务合伙人代表同意，募集期可相应延长。托管人，指受北京恒业丰泰投资中心（有限合伙）委托，对北京恒业丰泰投资中心（有限合伙）账户内的资金进行托管的商业银行。托管账户，指北京恒业丰泰投资中心（有限合伙）在托管人处开立的银行账户。项目投资，指北京恒业丰泰投资中心（有限合伙）对被投资项目进行的相应投资。有限合伙费用，指由北京恒业丰泰投资中心（有限合伙）自身承担的开支。合伙份额，指合伙人按照本协议的约定在北京恒业丰泰投资中心（有限合伙）出资而享有的相应权益。预计费用，指预计在剩余经营期限内，可能发生并将由北京恒业丰泰投资中心（有限合伙）承担的费用，包括但不限于管理费、托管费、清算费用等。第二条有限合伙企业设立的名称和主要经营场所的地点2.1.设立依据4各方同意根据《合伙企业法》及本协议约定的条款和条件，共同设立一家有限合伙企业。2.2.有限合伙企业名称：“北京恒业丰泰投资中心（有限合伙）”，下文简称为“恒业丰泰”或合伙企业。2.3.主要经营场所恒业丰泰的注册地址为：北京市海淀区交大东路66号院2号楼9层1002室主要经营场所为：北京市王府井大街176号丹耀大厦6层普通合伙人可视恒业丰泰的经营需要自行决定变更恒业丰泰的主要经营场所，但应书面通知全体有限合伙人。普通合伙人代表依本条即获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。第三条合伙目的和合伙经营范围3.1.恒业丰泰全体合伙人设立有限合伙企业的投资专项用于北京佐竹精麦面粉有限公司的设备更新、厂房扩建，为合伙人创造满意的投资回报。3.2.恒业丰泰的经营范围如下：投资管理；资产管理。具体经营范围以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准。第四条合伙人的姓名或者名称、住所4.1.本合伙企业合伙人总共不超过五十（50）人，其中普通合伙人最少一（1）人，有限合伙人最多四十九（49）人，合伙人在五十(50)人以内可以按照本协议规定增减。普通合伙人名称：华夏恒业投资基金管理（北京）有限公司，联系地址：北京市5王府井大街176号丹耀大厦6层。4.2.北京恒业丰泰投资中心（有限合伙）之执行事务合伙人即普通合伙人华夏恒业投资基金管理（北京）有限公司。4.3.恒业丰泰有限合伙人的名称及住所详见合伙人名册。如在恒业丰泰经营期限内，合伙人的名称及人数发生变化，合伙人名册应作相应修改，并办理相应的工商变更登记手续。执行事务合伙人代表依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。4.4.普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记名册，登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及普通合伙人认为必要的其他信息；普通合伙人并应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记名册。4.5.有限合伙人和普通合伙人相互转变程序：除非法律另有规定或全体合伙人达成全体一致同意的书面决定，合伙企业存续期间有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。4.6.有限合伙人4.6.1有限合伙人以其出资额为限对合伙企业的债务承担责任。4.6.2有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表合伙企业签署任何文件，亦不得从事其他对合伙企业形成约束的行为。有限合伙人若有以上行为均为无效。4.6.3有限合伙人根据《合伙企业法》及本协议行使有限合伙人权利不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制合伙企业的投资业务或其他活动，从而导致有限合伙人被认定为对合伙企业之债务承担连