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企业国有产权交易项目审核要点二○一三年九月2目录第一篇G3项目审核要点一、受理转让申请阶段二、发布转让信息阶段三、登记受让意向阶段四、竞价阶段五、成交阶段第二篇G0项目审核要点一、协议转让二、无偿划转G3项目审核要点——受理转让申请阶段3一、总体要求1、项目资料应为原件或复印件加盖公章。2、项目资料中任何文件均不得人为修改、填补。3、项目资料中相关签章信息和日期应完整、准确且不同文件日期的先后顺序应符合逻辑关系。4、系统信息内容应与对应项目资料内容保持一致且不得随意修改变更。挂牌资料审核要点4二、备案资料1、根据《关于建立中央企业国有产权转让信息联合发布制度有关事项的通知》（国资发产权【2008】32号），对于拟转让所持全部国有股权或转让后致使转让方不再拥有控股地位的国有产权转让项目，如有管理层、有限责任公司的其他股东或中外合资经营企业的合营他方拟参与受让，受托机构应在相关中央企业对信息内容进行审核并报国务院国资委备案后组织联合发布。对于符合上述条件的项目，应提醒转让方持《北京产权交易所产权转让公告审核意见》及其他备案资料于信息发布前向国务院国资委履行备案手续。2、项目若涉及标的净资产评估减值（净资产评估值小于账面价值），应告知转让方将减值原因在《产权转让信息发布申请书》“其他披露的内容”栏目中进行披露。G3项目审核要点G3项目审核要点——受理转让申请阶段挂牌资料审核要点5三、产权转让信息发布申请书1、《产权转让信息发布申请书》中项目交易条件及受让方资格条件等全部信息的填写应准确、完整且与产权转让公告内容保持一致。2、涉及管理层拟参与受让的，《产权转让信息发布申请书》中应包含《管理层拟受让国有产权申请表》和管理层拟受让国有产权承诺函。G3项目审核要点G3项目审核要点——受理转让申请阶段挂牌资料审核要点6四、营业执照和组织机构代码证1、转让方和标的企业的营业执照应经年检，未经年检的应出具相应说明并报请法律监管部和中心领导确认。未年检原因应在产权公告中予以充分披露。2、转让方和标的企业的组织机构代码证应在有效期内。组织机构代码证超出有效期的应出具相应说明并报请中心领导确认。G3项目审核要点G3项目审核要点——受理转让申请阶段挂牌资料审核要点受理转让申请阶段7五、转让方内部决策文件和最新企业（公司）章程1、转让方内部决策文件应符合相关法律法规及企业（公司）章程的规定且不应包含指定受让方的内容和字样。2、如果转让方内部决策文件表述为：经董事会或股东会一致同意通过关于某项目的转让方案，对于此类内部决策文件表述不明确的情况下，需要另行提交该项目的产权转让方案。转让方所提供的产权转让方案应与有权批准机构批复事项保持一致。产权转让方案内容应与产权转让公告内容保持一致。3、转让方为全民所有制企业或国有独资公司的，如其已提供了有权批准机构批复的，可不强制要求其提供内部决策文件。4、转让方为上市公司的，不得以相关信息可在网上查询为由不提供相关文件资料。5、国务院及北京市国资委所出资企业可不提供企业（公司）章程。G3项目审核要点——受理转让申请阶段挂牌资料审核要点受理转让申请阶段8六、转让方有权批准机构批复1、转让方为全民所有制企业的应提供有权批准机构批复。相关部委或所出资企业将审批权限授权给所属财务公司、资产公司、股份公司或部门的，其批复形式，北交所也予以认可。具体包括：（1）所出资企业有明确授权的（2）相关部委或所出资企业内部主管部门批准的2、转让方企业类型为有限责任公司或股份有限公司的（不含所出资企业及一人有限责任公司），如上级单位无其他规定，北交所可不强制要求转让方提供所出资企业批复。3、北京市国资委所出资企业转让二级企业国有产权须报北京市国资委批准。4、变更条件重新挂牌项目，挂牌价低于相对应评估值90%的，应重新取得产权转让批准单位的批准文件。挂牌资料审核要点G3项目审核要点——受理转让申请阶段受理转让申请阶段9七、标的企业内部决策文件和最新企业（公司章程）1、标的企业内部决策文件不应包含指定受让方的内容。2、标的企业为全民所有制企业的，如已提供了有权批准机构批复的，可不要求标的企业提供内部决策文件。3、标的企业为一人有限公司的，转让方内部决策文件可视为标的企业股东决定。4、相关法律法规或企业（公司）章程规定标的企业其他股东具有优先购买权的，标的企业其他股东应在内部决策文件中明确表态是否放弃行使优先购买权。标的企业其他股东在内部决策文件中未明确表态的，应视为未放弃行使优先购买权。G3项目审核要点——受理转让申请阶段挂牌资料审核要点受理转让申请阶段105、外商投资企业股权进场交易的，转让方应提交已就股权转让事项取得其他股东一致同意且符合公司章程规定的董事会决议；特殊情形下，转让方不能提交符合要求的董事会决议的，按照以下规定办理：（1）转让方应提供其已依照公司章程规定履行提议召开董事会等必要的程序但未能召开董事会，或虽已召开但未能形成董事会决议的专项说明，并附相关证明文件。（2）转让方就股权转让事项提交的《法律意见书》应就上述未能形成董事会决议的情况、转让方对其他股东征询意见的方式、结果进行审查并出具明确的律师意见。律师出具保留意见的，不予受理。（3）转让方应就股权转让及进场交易事项在进场前书面通知其他股东，并提交书面通知的证明文件。转让方不能提交董事会决议的项目受理后，在信息披露阶段，应对转让方未能提交董事会决议以及其他股东的态度等相关事实进行披露，提示该等事实可能导致商务部门审批和后续工商变更登记面临的政策风险。按照场内规则形成转让价格后，由转让方以商定的《产权交易合同》文本征询其他股东是否行使优先购买权，并要求其他股东在接到征询文件之日起30日内以书面形式反馈。注：最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）G3项目审核要点——受理转让申请阶段挂牌资料审核要点受理转让申请阶段11八、标的企业产权登记表证1、转让方应提供标的企业产权登记表，如无法提供，应由产权转让批准机构做出相应的说明。2、标的企业产权登记表所登记的股东名称、出资比例应与标的企业（公司）章程一致。G3项目审核要点——受理转让申请阶段挂牌资料审核要点受理转让申请阶段12九、职工代表大会决议和职工安置方案1、转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当附送职工代表大会审议职工安置方案的决议。职工大会或职工代表大会决议须加盖标的企业公章。2、不涉及职工安置问题的国有产权转让项目应由转让方出具说明。G3项目审核要点——受理转让申请阶段挂牌资料审核要点受理转让申请阶段13十、标的企业近期财务报表1、正常情况，转让方应提供标的企业挂牌日期上一个月的财务报表；特殊情况，转让方所提供标的企业财务报表日期距挂牌日期应不超过3个月。2、无法按要求提供标的企业近期财务报表的，转让方或标的企业应出具说明文件，产权转让公告中标的企业近期财务报表数据可以根据近期财务数据填写。3、对于延牌的项目，重新挂牌日期与上次挂牌日期间隔超过一年时，应要求转让方补充提交标的企业最近一期年度审计报告及财务报表，并在重新挂牌时对最新的财务数据进行披露。G3项目审核要点——受理转让申请阶段挂牌资料审核要点受理转让申请阶段14十一、标的企业年度审计报告1、转让方应提供标的企业最近年度的审计报告。如无法提供，转让方或标的企业应出具说明文件，同时于产权转让公告中予以披露。2、标的企业最近年度审计报告不可有否定意见或无法发表意见。G3项目审核要点——受理转让申请阶段挂牌资料审核要点受理转让申请阶段15十二、标的企业评估基准日审计报告1、标的企业评估基准日审计报告作为资产评估报告附件的，可不要求转让方单独提供标的企业评估基准日审计报告。2、标的企业为股份有限公司且转让方无法对标的企业进行专项审计的，可不要求转让方提供标的企业评估基准日审计报告。3、对于标的企业评估基准日审计报告委托方，涉及管理层拟参与受让的，应由转让方委托；涉及原股东拟参与受让的，应由转让方单独委托或参与委托。4、标的企业评估基准日审计报告不可有否定意见或无法发表意见。G3项目审核要点——受理转让申请阶段挂牌资料审核要点受理转让申请阶段16十三、标的企业资产评估报告及资产评估核准文件或备案表1、经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起1年，国有产权转让项目首次挂牌日期应在评估有效期内。2、标的企业资产评估机构和审计机构不得为同一机构。3、标的企业资产评估报告委托方应为转让方。4、国有资产评估项目核准文件或备案表中资产评估结果数据应与资产评估报告评估结果相一致。5、国有资产评估项目备案表应加盖企业集团公司或主管部门国有资产评估项目备案专用章。6、涉及职工安置的项目，转让方不得将职工安置费用等有关费用从净资产中抵扣。7、项目重新挂牌，评估报告过期的，转让方须就沿用原评估报告一事提交书面申请。G3项目审核要点——受理转让申请阶段挂牌资料审核要点受理转让申请阶段17十四、法律意见书1、律师应当在法律意见书中确认转让方和标的企业的主体是否适格、权属是否清晰、是否履行完毕相关审议和审批程序，明确是否具备实施本次产权转让的法定条件、转让是否存在法律障碍；2、对于律师出具保留意见且直接影响转让交易合法、有效性的转让项目，北交所不予受理。3、法律意见书由经办律师签字、加盖律师事务所公章，并注明出具日期。G3项目审核要点——受理转让申请阶段挂牌资料审核要点受理转让申请阶段18十五、产权交易委托合同《产权交易委托合同》应由会员单位与转让方按照北交所发布的合同范本签署。合同范本分为两个版本：选择网络竞价或动态报价交易方式的项目，经纪会员应与委托方签订《产权交易委托合同》（适用于转让方）；选择拍卖或招投标方式的项目，由经纪会员、拍卖公司或招投标机构与委托方签订《产权交易委托合同》（适用于转让方采取拍卖、招投标方式）。G3项目审核要点——受理转让申请阶段挂牌资料审核要点受理转让申请阶段19十六、其他资料1、法定代表人经济责任审计报告（1）转让标的企业及其产权持有单位的法定代表人拟参与受让（直接或间接受让）企业国有产权的，应提供法定代表人经济责任审计报告。标的企业法定代表人为非国有股东代表的，在其受让标的企业股权时可以不要求经济责任审计报告但应由转让方出具非国有派出人员的书面证明文件。（2）出具法定代表人经济责任审计报告的和出具标的企业财务审计报告的不能为同一家审计机构。（3）经济责任审计报告中如经营管理者任期内企业业绩下降的应要求审计机构对企业业绩下降的原因明确表态。经审计认定对企业经营业绩下降负有直接责任的经营管理者不得受让标的企业的国有产权。G3项目审核要点——受理转让申请阶段挂牌资料审核要点受理转让申请阶段20十六、其他资料2、多家转让方转让同一标的企业股权的，应提示转让方是否进行捆绑转让；若确需捆绑转让，应取得各转让方的书面同意。此外，全体股东参与捆绑转让的，各转让方可不出具互相放弃优先购买权的文件；部分股东参与捆绑转让的，须在其他股东放弃优先购买权或同意捆绑转让的做法的前提下，才能捆绑转让，各转让方之间亦须出具放弃优先购买权的书面文件。3、同一转让方转让多个标的企业股权的，如其中一个或多个标的企业原股东未放弃优先购买权，不得进行打包转让。G3项目审核要点——受理转让申请阶段挂牌资料审核要点受理转让申请阶段211、标的名称标的名称应注明所转让的产（股）权比例（含有债权的，应注明金额）。2、转让标的对应评估值产权转让行为中如存在股权与债权捆绑转让的，应将债权额加入转让标的对应评估值中。3、其他披露内容转让方应在其他披露内容中对产权交易有重大影响的相关信息予以充分披露，包括但不限于：（1）标的企业年度审计报告、评估基准日审计报告和资产评估报告有保留事项或者重要提示的，必须在产权转让公告中进行披露；披露内容可以是提示类表述，也可以是摘抄报告内容，具体视转让方要求及项目情况而定。（2）按32号文报备项目若涉及标的净资产评估减值，应告知转让方将减值原因在《产权转让信息发布申请书》“其他披露的内容”栏目中进行披露。G3项目审核要点——受理转让申