公司60%股权项目可研

昆山新莱洁净应用材料股份有限公司收购蚌埠雷诺节能技术有限责任公司60%股权项目可行性研究报告2012年12月1目录第一章项目名称和实施主体................................................2第二章项目情况....................................................................3第三章项目实施的背景及必要性分析................................8第四章项目投资环境分析..................................................12第五章市场分析..................................................................16第六章项目经济分析..........................................................24第七章项目风险分析..........................................................262第一章项目名称和实施主体一、项目名称使用超募资金收购蚌埠雷诺节能技术有限责任公司(以下简称“蚌埠雷诺”)60%股权项目二、项目实施主体昆山新莱洁净应用材料股份有限公司(以下简称“新莱应材”、“公司”)成立于2000年7月，是一家专业生产高洁净应用材料的制造商，主要产品有真空室、泵、阀、法兰、管道和管件等，产品主要应用于电子洁净、生物医药、食品等领域。公司经过十余年的不懈努力，成为国内同行业中拥有洁净材料完整技术体系的厂商之一，并为多家世界级(电子类、生物医药以及食品)制造厂商供应洁净应用材料。公司先后通过了由德国TÜV机构实施的欧盟承压设备指令(PED)认证、美国3A公司实施的3-A卫生标准认证和由英国标准协会(BSI)实施的ISO9001：2008质量管理体系认证等多项国际权威认证。公司产品通过了美国机械工程师协会ASMEBPE产品和国际半导体设备和材料协会(SEMI)的行业标准；2007年公司被江苏省对外贸易经济合作厅授予“外商投资先进技术企业”；2008年被江苏省科学技术厅评为第二批“高新技术企业”，并于2011年成功通过复审；2008年11月被苏州市科学技术局评为“苏州市外资研发机构”；2012年4月被江苏省科学技术厅评为“江苏省外资研发机构”；2012年2月获得第一、第二类压力容器制造许可证；2012年8月获得ASME锅炉和压力容器制造许可证。3第二章项目情况一、收购计划新莱应材拟收购蚌埠雷诺60%股权，收购标的价为3,000万元。目前，普乐新能源(蚌埠)有限公司（下简称“普乐新能源”）和美国普乐光技术有限公司（下简称“美国普乐”）分别拥有蚌埠雷诺80%、20%股权。新莱应材计划从普乐新能源(收购蚌埠雷诺60%股权，约为1,800万元，普乐新能源将保留20%股权。二、总投资构成本次收购事项的总投资为1,800万元，用于股权交易。收购标的价为3,000万元，按照60%的股权收购比例，交易价格为1,800万元。三、资金筹措项目总投资1,800万元，全部为超募资金。四、被收购方概况蚌埠雷诺于2007年4月成立，截止本次《股权转让协议》签署之日，普乐新能源和美国普乐分别持有蚌埠雷诺80%和20%的股权，注册资本3,000万元，注册地址位于蚌埠市高新技术开发区，法定代表人孙嵩泉。主要经营范围为二氧化锡透明导电玻璃生产线设计、制造与导电玻璃的生产与销售；非晶硅薄膜太阳能光伏发电系统设备的设计、制造与销售；高精度石材加工设备的设计生产与销售。一、主要产品蚌埠雷诺主要产品和服务包括连续镀膜生产线的设计、加工、组装、调试以及技术培训。蚌埠雷诺能够提供满足各种镀膜需求的系统解决方案，包括ITO、AZO镀膜生产线等。其中：ITO连续镀膜生产线主要应用于液晶显示器(LCD)、触摸屏、太阳能电池、微电子ITO导电膜玻璃、光电子和各种光学领域；AZO镀膜生产线主要应用于烤箱、冰柜等家电行业。二、技术能力(一)相关技术专利4蚌埠雷诺成立后，不断加大研发投入，在技术革新方面取得了较大进步，已取得国内专利2项；并有多项专利正在申请中。取得各类专利情况具体见下表。表2-1-公司主要专利情况表序号专利名称专利类别专利授权号1废气排放装置实用新型ZL201120191241.02水浴加热装置实用新型ZL201120191243.X(二)相关设计经验蚌埠雷诺已完成多条生产线的生产和设计，在该行业积累了较多经验。如目前已经完成了2条常压下的化学气相沉积(APCVD)镀膜生产线的设计和制造，已投入使用。此外，蚌埠雷诺的孙嵩泉曾参与设计和制造芜湖长信科技股份有限公司的ITO镀膜线；李自鹏曾参与设计和制造中国南玻集团股份有限公司国内第一条AR+ITO镀膜线，深圳新济达光电的AR+ITO镀膜线，以及东莞志成冠军集团的整条薄膜太阳能电池产线等。三、研发团队蚌埠雷诺拥有经验丰富的专业研发团队，该研发团队主要由孙嵩泉、陈良范、李自鹏、郭祖华等组成，他们是从事真空类设备开发多年的优秀人才，能敏锐把握行业、产品的技术发展方向。孙嵩泉、陈良范等留美博士拥有在美国半导体设备和薄膜太阳能领域研发的工作经验，而薄膜太阳能电池设备、各种半导体器件生产设备和真空镀膜类设备的生产工艺是相似的。从技术水平上看，各种半导体器件生产设备处在技术高端，可以设计制造半导体器件生产设备也可以设计制造薄膜太阳能电池生产设备以及真空镀膜类设备，具体见图1-2-1。正因为他们拥有在半导体设备行业有近二十年的设计制造经验，掌握世界先进的半导体设备、太阳能薄膜光伏电池生产技术，回国后他们主持了普乐新能源（蚌埠）有限公司的50兆瓦非晶硅薄膜太阳电池全套生产线关键设备的设计，加工制造，安装调试，该生产线现已投入使用，并在2007年的国内第一次硅基薄膜太阳能电池产业化论坛上被公认为超过国外进口同类生产线水平。5图2-1技术水平发展趋势图蚌埠雷诺主要研发人员情况介绍如下：(一)孙嵩泉孙嵩泉博士现任普乐新能源公司总经理，雷诺节能技术公司的董事长。孙嵩泉利用在半导体设备行业工作二十年的经验，和普乐新能源公司技术总监陈良范教授一并带领的研发团队，自行研制开发出国内具有独立知识产权的60兆瓦非晶硅太阳能薄膜光伏电池生产线。该生产线主要包括连续式磁控溅射系统，等离子增强型化学气相沉积系统(PECVD)，涉及领域包括，光伏器件物理、射频技术、真空技术、等离子体技术、电子技术、激光技术、机械传动技术、流体技术、液压技术、磁控溅射技术、超声波焊接技术，光学器件的设计与加工、与偏振态相关的光学增透膜和高反膜的制备，APCVD(常压化学气相沉积)技术；以及自动控制软件的设计与开发和计算机人机界面的优化。孙嵩泉博士先后在J.App.Phy、Microscopy、Ultra-Microscopy等一流国际权威刊物上发表论文36篇，并有美国、中国专利共8项。1989年荣获美国微束分析学会的Birks奖；1990年、1991年连续两年荣获美国微束分析学会杰出学者奖；1995荣获美国电子显微学会的CecilHall奖；1999年荣获KLA-TENCOR杰出贡献奖。2010年获中国侨界创新成果贡献奖；2011年孙嵩泉博士入选中国海外高层次人才引进计划“千人计划”；2012年获第二届合芜蚌自主创新综合试验区创新人才奖；2012年获中国侨界创新人才奖。ITO/AZO/FTO生产设备薄膜太阳能电池生产设备半导体器件生产设备技术水平6(二)陈良范陈良范现任蚌埠雷诺技术顾问，1980年上海师范大学物理系研究生毕业后留校任教。1984～1985年赴美国马里兰大学作博士后研究，1986年返校后提升为副教授。1988～1990年在美国Exxon研发中心(世界最大石油公司)任研究员，从事PECVD薄膜的研发。1990～1998年任美国Solarex太阳能公司(现BPSolar)高级研究员，专项研制和开发非晶硅薄膜太阳能电池，主要成果包括研制成功效率高达12%三结器件和单结电压超过1伏的薄膜太阳电池(1994年)，其后负责将研发成果推广到大面积中试线，并积极参与调试世界上首条最大规模10兆瓦非晶硅生产线(1997，美国弗吉尼亚州)。1999年为美国空间国防承包公司TRW创建超薄基非晶硅空间电池生产线。2000～2006任美国EPV太阳能公司项目经理，主管铜铟镓硒薄膜光伏电池研发，兼非晶硅生产顾问，负责执行EPV参与的美国能源部薄膜太阳能研究项目，是历年美国国家薄膜太阳能电池攻关组成员之一。陈良范博士共发表论文四十余篇，其中二十余篇有关非晶硅和铜铟镓硒薄膜太阳能电池的研发和产业化；拥有两个薄膜太阳能电池专利(微晶结在多结非晶硅薄膜电池的实现和应用，后铜铟镓硒的表面处理)。(三)李自鹏李自鹏现任蚌埠雷诺技术顾问，教授，湖北省荆州市人。李自鹏有40年的真空镀膜设备及工艺研究的经验，长期从事一线教学和科研工作，多次获得省级和国家级的科技成果奖励。主要研究方向：薄膜技术和工艺、真空设备、纳米技术等。主要成果如下：表2-2序号主要成果所获荣誉1半导体宽量程真空计安徽省技术发明一等奖2空心阴极枪甘肃省科技成果二等奖3多弧离子镀膜技术机电部科技奖4小型卷绕镀膜设备机械工业部科技成果三等奖5连续ITO镀膜生产线深圳市技术发明二等奖(四)郭祖华7郭祖华现任蚌埠雷诺总工程师，高级工程师职称，长期从事机电产品的设计和制造工作。曾任职于某国际著名真空设备公司，拥有丰富的真空设备设计和安装调试经验。四、组织机构蚌埠雷诺实行董事会领导下的总经理负责制，总经理受董事会的委托，全面负责企业的生产、经营、技术、质量等管理工作。公司机构设置坚持精简、高效、复合和扁平化的原则，设有行政人事部、财务部、技术部、商务部4大部门。公司组织机构见下图。董事会技术总监总经理技术部工艺工程师机械工程师电气工程师行政人事部总工程师财务部商务部图2-2蚌埠雷诺组织机构图五、财务审计状况及资产评估情况表2-3-财务审计情况单位：万元日期2012年10月31日2011年12月31日资产总计2,053.692,380.87负债总计4.208.96所有者权益总计2,049.492,371.92期间2012年1月1日至2012年10月31日2011年度营业收入61.834.75营业利润-322.43-154.158净利润-322.43-154.15表2-4资产评估情况单位：万元项目账面价值评估价值增减值增值率％流动资产543.63545.241.610.30非流动资产1,510.052,470.91960.8663.63其中：可供出售金融资产---持有至到期投资---长期应收款---长期股权投资---投资性房地产---固定资产902.131,352.32450.1949.90在建工程---工程物资---固定资产清理---生产性生物资产---油气资产---无形资产607.921,118.59510.6784.00开发支出---商誉---长期待摊费用---递延所得税资产---其他非流动资产---资产总计2,053.693,016.15962.4646.86流动负债4.204.20-0.00非流动负债---负债合计4.204.20-0.00净资产（所有者权益）2,049.493,011.95962.4646.969第三章项目实施的背景及必要性分析一.项目实施的背景新莱应材经过十余年的不懈努力，已成为国内同行业中拥有洁净材料完整技术体系的厂商之一，2011年9月6日，新莱应材在深圳创业板成功上市。新莱应材的综合实力又跃升到一个新的台阶，品牌影响力在全国范围内显著上升。立足于高洁净应用材料研发、生产与销售，新莱应材决定向真空室(腔体)、泵、阀、法兰、管道和管件等产品的产业链下游发展。为此，本着稳健和效益原则，依托日益扩大的品牌效应和上市后的资本优势，新莱应材拟寻找符合公司发展战略且具有潜在价值的企业进行收购。