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1中国银河证券股份有限公司关于中山大洋电机股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”或“保荐机构”）作为中山大洋电机股份有限公司（以下简称“大洋电机”或“公司”）公开增发A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对大洋电机以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事项进行了核查，核查情况如下：一、公开增发股票募集资金情况经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】891号文核准，公司于2011年7月12日公开发行人民币普通股48,951,900股，每股发行价格为21.64元，募集资金总额为1,059,319,116元，扣除发行费用39,989,251.90元后，募集资金净额为1,019,329,864.10元。上述资金到位情况已经信永中和会计师事务所有限责任公司验证，并出具了XYZH/2011SZAT001-3号《验资报告》。二、本次募集资金投资项目概况经公司2010年第一次临时股东大会审议通过，根据《中山大洋电机股份有限公司公开增发A股股票招股意向书》，大洋电机本次募集资金扣除发行费用后将按轻重缓急顺序依次投资于以下项目：单位：万元序号项目名称项目总投资募集资金投资额备案情况环评批复21新能源动力及控制系统产业化项目52,00033,853粤发改工函[2009]1060号中环建表[2009]0235号2新能源动力及控制系统研发及中试基地建设项目12,00010,000京海淀发改（备）[2010]161号海环保审字[2010]0680号3驱动启动电机（BSG）及控制系统建设项目54,00044,000湖北省企业投资项目备案证（编码2010092139120018）孝环函[2010]79号4大功率IGBT及IPM模块封装建设项目21,00018,079广东省企业基本建设项目备案证（项目编号102000391029006）中环建表[2010]0477号总计139,000105,932--三、募集资金投资项目以自筹资金预先投入情况根据业务发展需要，在本次募集资金到位之前，公司已以自筹资金预先投入募投项目的建设。截至2011年7月31日，公司全资子公司大洋电机新动力科技有限公司已以自筹资金6,142,739.97元预先投入募投项目“新能源动力及控制系统研发及中试基地项目”。上述拟置换的先期投入募集资金投资项目的自筹资金金额已经信永中和会计师事务所有限公司审核，并出具了《关于中山大洋电机股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（XYZH/2011SZA4003号）。同时，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以6,142,739.97元的募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事和监事会已发表明确同意意见。四、保荐机构的核查意见经核查，本保荐机构认为：大洋电机本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事项已经公司董事会审议通过，公司监事会和独立董事均发表了3明确的同意意见，履行了必要的审批程序，并且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，本保荐机构同意大洋电机本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。4（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于中山大洋电机股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人：李伟敖云峰中国银河证券股份有限公司2011年10月20日