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未名宏基地基金（二期）募集说明书山东省枣庄市宏基地产——地产投资基金概要PART1山东省枣庄市宏基地产发展介绍PART2还款来源分析PART3抵押物担保人介绍PART4基金治理及认购流程PART5目录山东省大型地产开发商充足的四大还款来源银行、证券公司及基金管理公司三重监管项目土地及在建工程充分抵押18个月，满12个月管理人可决定是否提前结束实际控制人股权回购及连带担保基金关键词基金亮点本基金由未名股权投资基金管理（天津）有限公司发起，联合民生银行，定向投资于山东省枣庄市宏基地产青云锦绣花城项目，项目优质、收益安全、资金监管严格，为投资人提供安全可靠的高收益金融产品。除办理项目土地抵押担保等措施外，本基金收购项目公司99%的股权，在投资期内全面监管项目开发进程，项目结束后，原股东溢价回购该股权；项目公司在未来一年半内实现的12亿元销售收入优先用于偿还本基金投入资金的投资额及预期收益。该项目公司法人殷宪东先生夫妇对本基金的资金及利息收益承担无限连带责任担保。该项目为山东省旧城区改造政策扶持重点项目，中国银行扶持性贷款支持重点项目，土地出让金享受政府先征后返优惠政策。一、山东省枣庄市宏基地产——地产投资基金概要基金名称：上海佑朋投资中心（有限合伙）组织形式：有限合伙制，基金份额向合格机构或个人投资者定向募集普通合伙人（GP）/基金管理人：未名股权投资基金管理（天津）有限公司有限合伙人（LP）：有限合伙人可以为机构和自然人。有限合伙人认购基金份额，不超过49人基金规模：约7000万元人民币，GP根据LP认购情况适当调整金额交易结构：本基金为有限合伙制股权投资基金，定向投资于山东省枣庄市青云锦绣花城项目，全部资金由未名基金监管，其中3000万元用于收购宏基地产99%股权，其他4000万元通过民生银行发放委托贷款共同管理资金用途，全部资金用于山东省枣庄市青云锦绣花城项目二期建设和配套。一、山东省枣庄市宏基地产——地产投资基金概要基金期限：18个月，满12个月管理人视项目情况决定是否提前结束有限合伙人预期年化收益率：100万元——300万元：投资者预期税后收益率为11%/年300万元——500万元：投资者预期税后收益率为12%/年500以上：投资者预期税后收益率为13%/年收益分配方式：收益按季度分配，自基金成立日起，每季度分配一次投资收益。一、山东省枣庄市宏基地产——地产投资基金概要还款来源：1.山东省枣庄市宏基地产青云锦绣花城一期已五证齐全，进入销售阶段，融资期内可贡献现金流9.68亿元，可覆盖基金的投资额及预期收益。2.山东省枣庄市宏基地产公司旗下项目：汽运总公司沿街商铺、汽车大修厂沿街商铺、雅士园小区、广济福瑞花园、天宝家园、水文龙磐公寓等，住宅项目均五证齐全，已进入销售尾期；商业单位已完成商户入驻，形成稳定的租金现金流。预计公司旗下其他资产未来18个月内可实现销售及租金收入2.3亿元，可覆盖基金的投资额及预期收益。3.中国银行山东枣庄分行已批准1.5亿元棚户区改造政策扶持性贷款，用于该项目开发。4.建设银行山东枣庄分行承办青云锦绣花城一期住宅按揭贷款1.2亿元。四大还款来源足以保证基金的投资额及预期收益的安全兑付一、山东省枣庄市宏基地产——地产投资基金概要风险控制和保障措施：1.青云锦绣花城一期项目抵押，按照市场评估价值约6.4亿元，抵押率仅为10%。2.本基金收购山东省枣庄市宏基地产99%股权，原股东在兑付基金的投资额及预期收益后方溢价回购股权。青云锦绣花城全部项目占地223亩，总建面35万平米，已完工16万平米，对应股权价值不低于10亿元。3.山东省枣庄市宏基地产法人殷宪东先生夫妇对融资提供无限连带责任担保，殷宪东先生从事地产开发20余年，连续多次当选山东省人大代表，在山东省内具有较高的社会知名度和影响力。4.本基金将成立驻现场工作组，出任宏基地产财务总监及常务副总，现场监管，每月汇报项目方运营情况，并对公司事务行使一票否决权。融资期间，本基金民生银行、全面监管资金使用及项目开发进程，确保资金安全。5.回购协议，基金公司与客户签署回购协议保障客户本金及收益安全。一、山东省枣庄市宏基地产——地产投资基金概要基金交易结构上海佑朋投资中心（有限合伙）投资1%山东省枣庄市宏基房地产开发有限公司基金管理人GP有限合伙人1LP有限合伙人…LP投资7000万元3000万元控股99%民生银行委托贷款4070万元二、山东省枣庄市宏基地产介绍山东省枣庄市宏基地产有限公司成立于2001年6月，经过十余年的发展，已经形成了以住宅开发为主，同时涵盖旅游地产、酒店、商业等多维一体的综合性开发公司，其开发的微山湖旅游度假园区为山东省高层领导干部会议接待的指定单位。二、山东省枣庄市宏基地产介绍山东省枣庄市宏基地产旗下汽运总公司沿街商铺、汽车大修厂沿街商铺、雅士园小区、广济福瑞花园、天宝家园、水文龙磐公寓、青云锦绣花城项目的销售收入都将作为还款来源。根据测算融资期限内可实现销售收入12亿元，贡献净利润约3.2亿元，足以覆盖基金的投资额及预期收益。山东省枣庄市宏基地产，融资期限内预计可实现销售收入12亿元，全部纳入还款来源。2013年上半年2013年下半年2014年上半年合计（万元）雅士园小区130013004003000天宝家园5005006801680微山湖旅游区5005005001500青云锦绣花城22332446644466496885底商租金56455645564516935120000三、还款来源分析山东省枣庄市宏基地产以青云锦绣花城项目作为主要还款来源，该项目分为南北两区建设，北区目前五证齐全，项目总建面35万平米，已完工16万平米。三、还款来源分析青云锦绣花城项目位于枣庄市中区青檀路与光明大道交汇处南300米，东临青檀路，南靠人民路，北接光明大道，雄踞市中心、东湖公园、峄城三大区域的核心发展带。社区周边文化教育（光明路小学、逸夫小学、十五中、四十一中等）、医疗卫生（市立医院等）、银行（农行、工行等）、超市卖场、高档酒店、餐饮娱乐场所等生活配套一应俱全，5分钟轻松尽享都市繁华生活。项目用地223.37亩。三、还款来源分析青云锦绣花城项目2012年4月开盘当日销售240套，现场购买气氛火爆。三、还款来源分析青云锦绣花城项目销售预测表：期间2013年2014年2015年合计1季度2季度3季度4季度1季度2季度3季度4季度1季度2季度一、销售面积：平米住宅15000150001500015000170001700017000170001700017000162000底商280028002800280028002800280028002800280028000合计17800178001780017800198001980019800198001980019800190000二、销售价格:元/平米住宅4260430043504400445045004600470047504800底商8000810082008300840085008600870088008900三、销售回款:万元住宅639064506525660075657650782079908075816073225底商224022682296232423522380240824362464249223660合计86308718882189249917100301022810426105391065296885三、还款来源分析三、还款来源分析青云锦绣花城项目最新现场进度（2013年3月实景）：四、抵押物及担保人介绍土地及在建工程抵押：青云锦绣花城全部项目占地223亩，总建面35万平米，已完工16万平米，该项目土地及在建工程抵押，按照市场评估价值约6.4亿元，抵押率仅为10%。四、抵押物及担保人介绍股权收购：基金收购宏基地产公司99%的股权，待兑付基金的投资额及预期收益后，原股东溢价权回购，宏基地产仅青云锦绣花城项目占地223亩，总建面35万平，已完工16万平，对应股权价值不低于10亿元。项目（单位：平方米）A区B区合计总占地面积37315111451148766总建设用地面积3198087912119892总建筑面积83387.78258375341762.78地上建筑面积住宅64422.36189136253558.36底商5518.872252328041.87物业5518.872252328041.87地下建筑面积储物室4633.551520019833.55车库83812901637397四、抵押物及担保人介绍个人无限连带责任担保：枣庄宏基地产法人殷宪东先生夫妇对本次融资提供无限连带责任担保，殷宪东先生从事地产开发20余年，连续多次当选山东省人大代表，在山东省内享有较高的社会知名度和影响力。五、基金治理及认购流程——资金管理基金管理公司资金托管银行审核提交相关文件，符合条件的，根据划款指令将资金划拨给被投资企业基金管理投资决策委员会作出投资决策后，基金管理公司根据《财产保管协议》向托管银行提交相关文件，并发出划款指令青云锦绣花城项目托管银行地产基金五、基金治理及认购流程——管理架构合伙人会议（权力机构）托管银行（监管机构）普通合伙人（基金管理人）有限合伙人1LP投资决策委员会（决策机构）批准基金《合伙协议》批准聘任批准《资金托管协议》推举有限合伙人2LP独立中介服务机构（辅助/监督机构）有限合伙人…LP五、基金治理及认购流程——管理架构1、权力机构：合伙人大会合伙人大会由每位基金投资人各委派1名代表组成，是基金的权力机构；负责批准《合伙协议》、《托管协议》等法律文件，以及决定新合伙人的加入、退出程序等重大事项。2、决策机构：投资决策委员会基金投资或项目退出最高决策机构为投资决策委员会，由5人组成，具体由基金管理公司委派3名专业人员，LP共同推荐的2位代表担任。投委会成员表决采用两票否决制。3、执行机构：基金管理人基金管理人由普通合伙人担任；负责寻找、论证项目，执行投资决策，跟踪项目管理；设计产品方案并进行基金的持续募集等。4、资金监管：基金托管人由银行担任基金托管人，负责对资金进行严格监管，并对基金管理人的行为进行监督。5、会计师事务所、律师事务所、估值机构由基金聘请会计师事务所、律师事务所、估值机构对投资行为进行估值、审计监督和法律监督。五、基金治理及认购流程——投资程序信息收集投资谈判调查论证投资决策投资交易投资管理投资退出收集项目信息，与被投资企业初步沟通，评估实际控制人的能力；根据市场、区位与商务条件，基金管理人初步判断投资可行性第三方专业机构，如法律、审计、评估机构等对项目实施尽职调查，形成《尽职调查报告》；基金管理人通过对项目情况、企业状况、行业市场等综合分析，形成《投资报告》；风险委员会的专家组根据以上两个报告形成《风险评估报告》签署股权转让协议、增资协议、股权回购协议、股东借款协议、回购担保协议、等文件；办理抵押手续、资金到位进行工商登记变更等按照预定的方式退出，资金安全地返回基金账户；如发生违约，履行违约处置办法。初步判断可行的投资项目，与实际控制人就基本商务条款进行谈判；签定《投资框架协议》，锁定项目，签署《保密协议》召开项目说明会，审议《投资报告》、《尽职调查报告》、《风险评估报告》；确定出资分配及到位时间资金监管、项目回访、每月财务报告审查、与融资方定期沟通，委派董事参与重大事项决策资金到位；进行工商变更登记；委派董事；进行日常监管五、基金治理及认购流程——风险控制1、投资前风险控制：科学严谨的风险控制、充分的尽职调查2、投资中风险控制：严密的监管措施、科学的交易方式、完善的风险措施3、投资后风险化解：科学有效的投后管理、强大的违约处置能力五、基金治理及认购流程——基金管理公司简介未名股权投资基金管理（天津）有限公司由北京大学民营经济研究院为主发起人，联合国内知名企业共同设立的基金管理公司。公司名称取自北大淑春园的未名湖，“融融未名，巍巍博雅”，立意未名金融。未名基金管理公司紧密把握高层政策导向，结合现阶段民营经济走向及行业发展情况，确立了城镇改造基金