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宁波精程企业管理咨询有限公司报告人：隆万全2017年12月XX集团管理咨询项目第一部分项目总结报告PageI-1集团对下属公司的管理模式毕博管理咨询于6月中旬启动XX集团管理咨询项目，协助XX集团实现“第二次创业”集团及控股公司的治理结构集团本部的组织结构设计集团的核心管理流程集团本部管理功能定位集团人力资源管理系统项目主要工作内容根据集团《战略规划纲要》关于夯实集团管理基础的要求，协助集团建立系统、规范、制度化的管理体系，为集团的奠定管理基础项目目标集团信息系统规划目录集团本部的管理功能及下属企业的管理模式集团及控股公司治理结构的调整集团本部的组织结构及岗位设置集团的管理流程集团控股公司征求意见总结集团人力资源管理体系信息系统规划项目实施的建议PageI-3项目组通过对集团管理特点的分析，认为集团本部应实现以下四个方面的管理功能战略管理风险控制运营协调职能支持制定并执行集团发展战略及业务组合战略参与板块企业的战略制定，确定绩效目标并考核重大投资决策内外部资源管理与配置战略性的改制、重组、并购及不良资产处理制定集团的政策和标准培育集团/板块核心能力变革管理财务风险控制运营风险控制政策风险控制资金协调技能协调品牌协调市场协调关系协调人力资源财务信息系统行政解决发展问题，培育核心竞争能力解决发展的可持续性问题，提高集团的生存质量解决集团的有效运转问题，提高效率解决协同性问题，实现价值的最大化PageI-4结合对各业务板块情况的分析，项目组提出复合型的管理模式……运营者战略性控制者战略设计者资金投资控制者经营管理战略控制战略指导投资控股集团干预的程度相互关联/整合的程度同一业务系统分立共享技能共享业务系统XX集团的主要业务板块之间存在一定程度的协同性，不是完全分立的业务单元根据XX集团放权式管理的指导思想，集团本部不会介入各业务板块具体运营过程的管理集团的各业务板块处于不同的领域，集团本部不可能，亦无必要为各个业务板块建立与各业务板块相对应的业务系统XX集团产业型投资公司的定位，决定了XX不是仅获取投资收益的财务型投资者XX集团不宜采用任一单一的管理模式，应根据各产业群（下属公司）的发展阶段及在集团业务组合中的地位，确定相应的、具有不同的管理重点及深度的复合型管理模式建议PageI-5……并根据各板块企业的特征，确定不同类型企业的管理目标及重点经营管理战略控制战略指导投资控股集团干预的程度相互关联/整合的程度同一业务系统分立共享技能共享业务系统D效益监控C培育B扶持A指标管理使下属企业具有持续的盈利能力并实现规模扩张设定战略和绩效目标并监控在下属企业需要的时候，提供必要的技能和资源支持，主要是资金和外部资源整合的支持模式集团管理的目标集团管理的重点指标管理帮助下属企业建立核心竞争能力参与下属企业的战略决策及重大投资项目的评估和前期实施协助开展外部资源的整合及建立系统的管理和运营体系提供任何必要的技能和资源支持，如项目开发、资金、政府关系等，并协助企业建立自已的核心能力扶持培育集团未来的支柱性产业决定下属企业的发展方向、目标及业务组合协助进行业务开拓和市场的开发参与主要投资项目的评估与决策，控制并防范风险在技能和资源方面全力配合和支持培育减少亏损，提高资产价值密切监控盈利状况及现金流必要的时候，通过资产重组实现价值提升尽可能避免对集团技能和资源的消耗效益监控XX集团复合型的管理模式PageI-6在不同模式下，集团的管理重点不同，管理深度不一模式战略管理风险控制运营协调职能支持指标管理型（房地产）设定战略和绩效目标并监控财务审计监控重大项目风险资金支持政府关系协调人力资源、财务、信息、行政等职能支持与服务扶持型（基础设施）指导战略制定确定绩效目标监控财务风险监控投资决策风险监控重大项目运营风险协助建立系统的管理和运营体系提供融资、政府关系、战略联盟的支持人力资源、财务、信息、行政等职能支持与服务培育型（科技）参与战略制定，决定其发展方向、业务组合及关键行动策略设定绩效目标通过预算管理控制财务风险监控投资决策风险协助开展业务拓展，提供重组、并购项目的支持协助开展内部整合人力资源、财务、信息、行政等职能支持与服务效益监控型（酒店、贸易）设定效益目标监控现金流及运营成本协助开展重组活动人力资源、财务、信息、行政等职能支持与服务集团本部主要负责部门战略规划部运营管理部财务部运营管理部财务部审计部运营管理部业务拓展部公共关系部人力资源部计划财务部信息中心办公室很弱的管理力度很强的管理力度PageI-7目录集团本部的管理功能及下属企业的管理模式集团及控股公司治理结构的调整集团本部的组织结构及岗位设置集团的管理流程集团控股公司征求意见总结集团人力资源管理体系信息系统规划项目实施的建议PageI-8为适应集团在“”阶段管理模式的转变，项目组建议在集团的公司治理层面，设立投资委员会及预算委员会董事会总经理投资委员会预算委员会审查、评估集团拟投资项目及控股公司限额以上投资项目的可行性，为董事会决策提供专业性的意见审核集团基于年度运营计划的预算的合理性及可执行性，为集团董事会审批年度预算提供决策支持；监督集团预算执行情况PageI-9根据投资委员会的职能，项目组设计了其构成、审查项目范围……董事会一般由董事会一名独立董事负责某一专门委员会的工作鉴于集团目前无独立董事，且董事会人员较少，为避免董事会成员决策的重复性及投资委员会工作的独立性，建议目前董事会成员不参加投资委员会管理层集团主管投资和业务拓展的副总及战略规划部、业务拓展部、运营管理部、及计划财务部门负责人为投资委员会成员专家应根据集团的业务领域，选择如下专家作为投资委员会的成员行业技术专家行业市场专家法律专家投资委员会构成集团业务拓展部在现有板块之外开发新的业务领域，需由集团进行的投资项目集团根据战略目标，对现有板块结构进行调整，由此产生的重大并购、重组项目集团本部投资项目下属板块控股公司主营业务范围内限额以上的投资项目（限额标准由集团讨论决定）指标管理型：2000万元及以上扶持型：1000万元及以上培育型：500万元及以上效益监控型：500万元及以上下属板块主营业务范围以外，将对集团及各板块企业的业务结构及资产结构产生战略性影响的项目控股公司的投资项目投资委员会审查项目范围PageI-10……以及投资委员会的运作方式业务拓展部总经理投资委员会董事会开始审查拟投资项目的投资方案，进行市场分析/尽职调查，并完成项目的初步评估审核初步评估审核投资方案批准投资项目进入项目实施程序是是是否否否业务拓展部是投资委员会的工作机构业务拓展部应制定投资委员会的表决规则并经董事会批准由业务拓展部根据项目类型选择专家委员并负责召集和组织投资委员会的会议业务拓展部对专家委员是否尽职作出评价，并向董事会提出专家委员的调整建议流程说明对控股公司限额以上的投资项目，除非项目具有重大风险因素，总经理一般不应直接否决，可要求业务拓展部会同控股公司进行更为深入的评估投资委员会成员需进行书面的表决，明确提出同意或不同意的意见并说明理由投资委员会成员的表决意见应记录在案，作为评价该委员是否尽职的依据只有经投资委员会表决通过的项目，才可进入董事会讨论并表决董事长对是否批准投资项目拥有一票否决权董事会应根据业务拓展部对专家委员的表现做出评价并决定是否调整专家委员选择专家委员，并组织投资委员会进行审核复议或存档复议或存档复议或存档PageI-11同时，项目组对预算委员会的构成及运作方式也提出了建议董事会为避免董事会成员决策的重复性，建议除总经理外，目前董事会成员不参加预算委员会管理层集团总经理、财务总监及计划财务部、战略规划部、业务拓展部、运营管理部等部门负责人为投资委员会成员外部专家可选择一名预算管理的专家（如一家很好地执行预算管理的企业的财务负责人）为预算委员会的顾问预算委员会构成工作机构预算委员会的工作机构是集团计划财务部，负责提名预算委员会的构成人员并召集、组织预算委员会开会工作程序计划财务部会同有关部门制定集团的年度预算，由总经理审核计划财务部提请预算委员会审核年度预算，通过后报董事会批准计划财务部定期向预算委员会提交预算执行情况报告及预算修订方案，由预算委员会审核后报董事会预算委员会运作方式PageI-12集团下属公司治理的核心问题，是如何通过对派出执行和非执行董事的管理，实现集团的管理意图集团控股公司治理结构股东会监事会董事会总经理随着集团下属板块企业改制的完成及部分企业的成功上市，集团根据公司法及证券监管机构的要求，已初步建立了规范的治理结构控股公司治理面监的主要挑战，是从行政管理的方式转变为基于股权的管理，因此，下属公司治理的核心问题，是如何通过派出董事，实现集团的管理意图PageI-13集团应利用在控股公司股东会的控制地位，间接控制控股公司董事会的构成，派出有关人员*控股公司董事会构成中华人民共和国公司法上市公司治理准则关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见集团海外上市企业上市地证券监管机构对公司治理结构的要求*控股董事会的构成及董事的职现，应符合有关法律及法规的要求，包括集团派出董事董事长总经理**财务总监**其他主要股东代表中小投资者代表非执行董事独立董事所有董事人选，均应经股东单位提名，由集团控股公司的股东大会决定聘任与否对非上市企业，可不设独立董事**证监会2002年1月发布实施的《上市公司治理准则》第二十三条规定：上市公司人员应独立于控股股东。上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。关于控股股东与上市公司关系的有关规定请见附件执行董事：为董事会成员，同时担任管理职务非执行董事：董事会成员，不担任管理职务PageI-14集团派出董事的任用方式及职责执行董事任用方式董事长总经理财务总监由集团总经理提名，经集团董事会决定，董事长与总经理分设由集团总经理提名，经集团董事会决定集团人力资源部会同财务部提名，经总经理确认，由集团董事会决定职责担任控股公司的法人代表，按照公司法的规定，负责控股公司董事会的工作向集团汇报控股公司的重大经营事项，并经集团授权，对控股公司董事会的重大表决事项提出表决意见履行公司法规定的总经理的职责，主持控股公司的经营经常性地向集团汇报控股公司的经营状况经集团授权，对控股公司董事会的重大表决事项提出表决意见负责控股公司的财务管理与集团计划财务部保持经常性的协调和沟通，及时向集团汇报控股公司的财务状况，及时发现并控制财务风险经集团授权，对控股公司董事会的重大表决事项提出表决意见非执行董事由运营管理部会同人力资源部提名，由集团总经理确定并报董事会批准协助运营管理部实现对控股公司的管理（详见下页）PageI-15集团派出非执行董事的职责了解、跟踪控股公司的运营过程，尤其是大型项目的执行过程，及时督促控股公司有关部门向集团运营管理部报送控股公司经营过程的各种报表及有关资料，供运营管理部分析控股公司的运营状况经控股公司董事长、总经理同意，向集团有关部门报送需由集团审批或核准的重大事项的材料，由集团审批或核准根据集团的审核结果，与集团其他派出董事协调一致，在控股公司的董事会就该事项提出表决意见根据集团对控股公司指标管理型、扶持型、培育型、效益监控型等不同类型下属公司的管理功能，向集团报批的主要事项有：控股公司的战略规划（报战略规划部）控股公司年度经营计划（报运营管理部）控股公司年度预算（报计划财务部）控股公司限额以上投资项目（报业务拓展部，组织结构过渡方案期间报相应运营管理部）控股公司其它需由集团审核的事项非执行董事不干预控股公司的经营活动。非执行董事在控股公司董事会的任何意见，都必须经集团授权PageI-16集团派出董事的绩效评价及报酬原则派