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甲方合同编号：乙方合同编号：万声集团集中采购框架协议甲方：乙方：签约地点：签约时间：年月日目录第一条合同目的、声明与保证第二条定义第三条合同标的第四条合同期限第五条订单处理第六条合同价款及支付方式第七条交付与所有权转移风险承担第八条包装及标记第九条品质要求第十条验收第十一条售后服务第十二条双方权利义务第十三条不可抗力第十四条合同的解除第十五条保密条款第十六条法律适用和争议解决第十七条合同的生效及其他鉴于：1.XXX（以下简称“甲方”）系一家依照中华人民共和国法律在中国境内依法设立并且有效存续的具有独立法人资格的公司，且持续合法存在。2.×××公司（以下简称“乙方”）系一家依照中华人民共和国法律在中国境内依法设立并且有效存续的具有独立法人资格的公司。3.乙方愿意向甲方销售并提供本合同所约定的标的物；甲方愿意向乙方购买本合同所约定的标的物。4.甲方和乙方本着平等互惠的原则，通过友好协商，一致同意按照《中华人民共和国合同法》等有关中国法律、法规的规定签订本合同。第一条合同目的、声明与保证1.1甲方将与乙方订立并完整地执行本合同，通过获得本合同的标的物，甲方能够实现正常、持续、稳定的商业运营的合同目的；乙方将与甲方订立并完整地执行本合同以实现将本合同标的物向甲方销售并获得相应的对价的合同目的。1.2为实现合同的目的，甲方签署本合同的代表已获得签署本合同的合法有效授权，有权签署本合同。1.3为实现本合同的目的，乙方向甲方声明与保证如下：1.4乙方系依中国法律成立并有效存续的具有法人资格的中国公司。1.5乙方拥有本合同标的物完整所有权（对合同标的物中涉及/包括的部分第三方软件，乙方已取得其权利人合法有效授权，并有权许可给甲方使用），乙方有权将本合同的标的物出售/许可给甲方，并具有提供本合同标的物的安装、技术支持等服务的本合同规定的履约能力。乙方保证本合同标的物不存在任何所有权、抵押权、质押权、留置权或任何其他对本合同物品的担保利益瑕疵，并保证本合同物品无任何偷漏税、走私、其他能够造成任何行政扣押或者司法冻结、查封的违法行为，否则乙方应自行承担因此而产生的法律责任，并赔偿甲方的全部损失。1.6乙方承诺其出售的本合同标的物为全新的，适合本合同及订单的目的并符合本合同及订单规定的技术规格和质量标准。1.7乙方承诺：其依据本合同向甲方提供的合同标的物符合并满足本合同及其订单要求并能够满足甲方在使用标的物时达到正常、持续、稳定的商业运营的合同目的。1.8乙方保证其提供的合同标的物不会侵害第三方的专利、商标、版权、商业秘密或其他知识产权，即不存在任何权利瑕疵，如甲方因此而遭第三方主张权利时，由乙方直接承担对第三方的侵权责任，并承担甲方因此而遭受的全部损失。同时乙方有义务及时采取有效措施（包括自付费用提供无知识产权瑕疵的同类物品或取得知识产权上的使用许可等），消除知识产权上的瑕疵，以保证甲方对合同标的物的正常使用。如果合同标的物的知识产权瑕疵在第三方提出索赔主张之日起3个月内无法消除，乙方应当按照本合同列明的价格回购涉嫌侵权的合同物品。1.9由于乙方原因，致使合同标的物不能满足合同目的的，需增加或更换备品备件，以达到相应要求，所增加或更换的备品备件由乙方免费提供，并由乙方承担因此造成甲方的全部损失。1.10乙方承诺，其依据本合同向甲方提供的一切文件、数据、资料均真实、准确、合法和有效。所交付的技术资料应是完整的、清楚的和准确的，并且能够满足合同物品安装、运行、性能考核、操作和维修的要求。1.11代表乙方签署本合同的个人已获得乙方法定代表人不可撤销的、合法的、完整的授权，其在授权范围内的行为代表乙方。乙方保证将授权文件在签署本合同时或之前提交给甲方。1.12双方同意：本合同任何一方违反其在本合同中做出的陈述、声明、保证或承诺均须赔偿由此给另一方造成的损失。第二条定义在本合同及相关附件中，除非在使用时明确注明另有所指外，下列术语具有如下所述之含义：2.1甲方：指2.2乙方：指2.3一方：指甲方或乙方。2.4双方：指甲方和乙方。2.5合同：指主合同及其附件，附件是合同不可分割的一部分。2.6合同标的物：指本合同双方交易的物品或服务2.7合同价格：乙方按照合同约定提供物品或服务的固定的、最终的价格，已经包括但不限于：物品及服务成本费、加工费、运输费、安装费、质检费、税金、管理费（含人身保险费）、二次转运、二次搬运等。2.8交付：由乙方做出的将合同标的物的控制权转移给甲方的行为。2.9交付日期：指乙方完成交付并收到甲方签字的验收单的日期。2.10开箱检验：指双方共同按照甲方出具的订单与验收单，对货物的外观和数量进行检查，并进行记录。2.11保修期：乙方免费修理或更换缺陷或损坏的备品备件，以保证甲方正常使用。2.12商业秘密：指任何由一方（信息披露方）在执行本合同过程中提供给另一方（信息接受方）的、无论是以口头或书面形式、以及是否标明保密或所有权的信息，包括但不限于各类技术和商业信息、技术规范、设计图纸、文件及专有技术等技术文档和软件。第三条合同标的甲方和乙方同意由乙方作为甲方的物品及服务供应商，在2017年XX月XX日前，按照本合同和订单约定的条件，出售用于甲方或其分公司、子公司的物品和服务。甲方按照实际采购需求向乙方下达订单。订单样本详见本协议附件（附件一）。根据不同情况，向乙方下达订单的采购单位（“采购方”）可以是甲方，也可以是甲方的分公司、子公司。乙方出售的合同物品或服务的名称、型号、规格、标准、产地、服务要求、主要技术指标及本协议未尽之处等详情见公开招标标书（附件二）。第四条合同期限本合同的有效期自年月日起，至年月日止。本合同终止时甲乙双方可以就延长合同另行进行协商，并以书面形式予以确定。第五条订单处理5.1甲方就本合同所规定的产品，通过订单的形式向乙方定货，订单内容以（附件一）规定的内容为准，未经双方书面确认，任何一方不得对订单格式进行修改。5.2甲方为乙方开通企业客户门户的帐号，并通过企业客户门户网站向供应商提交产品订单。5.3乙方应在收到订单后的二（2）工作日内提交企业客户门户流程予以确认。如果乙方未在该时间内确认订单或通知甲方对不可接受订单进行修改，则视为乙方已接受了甲方下达的该订单。该订单一经乙方接受即生效，任何一方在双方达成一致前均不得单方取消该订单。5.4乙方知悉，只有甲方下达的订单才对产品的交付和付款具有法律效力。5.5在生效订单后规定的交货日期以内，如果甲方更改和取消订单的全部或任何部分，包括但不限于数量、交货日期等，甲方应将修改后的信息在交货期内，使用企业客户门户网站的流程通知乙方，并须经过乙方确认，如因此产生的相关费用由甲方承担。5.6如果乙方认为订单不可接受或者需要修改，须在收到订单后的二（2）工作日内通过企业客户门户流程通知甲方；在得到甲方在企业客户门户流程中的确认后，该修改后的订单才能生效。5.7如果乙方在生效订单规定的交货日期以后没有交货，则每逾期一天，乙方应向甲方支付采购物品总价款的%作为违约金，不限于此，甲方有权更改和取消订单的全部或任何部分，包括但不限于：数量、交货日期，甲方不承担由此产生的任何费用。5.8乙方对于自身有产品停产、业务转型的情况须提前3个月以书面形式通知甲方并提供替代方案。5.9根据本协议下达的订单受本协议的约束。在本协议终止或解除后，甲方不再向乙方下达订单，但双方仍应按照本协议的其他规定和已下达的订单继续履行已签署的订单，直至该订单下的权利义务履行完毕。采购订单终止或解除，不影响本协议效力。第六条合同价款及支付方式6.1本合同买卖双方之间所发生的一切费用均以人民币计价并支付。6.2乙方向甲方提供的协议物品和服务的单价（含税价）详见公开招标标书（附件二），具体以采购订单进行结算。6.3订单总价包括：（1）乙方应提供的本协议范围完整的协议物品及服务的费用。（2）乙方应提供包含但不限于安装、调试、测试、优化、开通等服务的费用，保修期内维修、升级和技术服务费用及本协议所涉及的其他各项服务费用。（3）乙方按照协议及附件规定的要求完成标的物的集成连接配合工作全部费用。（4）乙方按照协议及附件规定提供技术支持的全部费用。（5）乙方负责运送协议物品到甲方指定地点前的所有费用。（6）乙方将协议物品销售给甲方而应缴纳的所有税费（包括但不限于增值税等）。（7）由乙方根据本协议向甲方提供技术培训的费用。（8）乙方履行本协议所需的其他必要费用。6.4除另有约定外，甲方无需就本协议项下委托事项向乙方支付上述订单总价之外的任何其他费用及税费（包括但不限于增值税等）6.5具体采购数量根据甲方的实际需求，以甲方企业客户门户的订单确定的数量为执行依据。6.6双方银行信息如下：甲方银行信息：开户行：账户名称：银行账号：乙方银行信息：开户行：账户名称：银行账号：6.7付款条款：（1）物品到货付款：本合同签署且乙方按照本合同规定根据订单全部交付合同标的物，甲方收到乙方提供的以下单据后7日内，甲方向乙方支付订单全部费用。1)符合国家规定、订单全部明细金额100%的增值税专用发票。2)甲方签署的交付验收单，原件一份。3)乙方在甲方企业客户门户网站中提交并通过**采购交付流程。（2）验收付款：本合同签署生效7日内，甲方向乙方支付订单金额的%；乙方按照本合同规定根据订单要求在规定时间内将标的物运输至交付地点，甲方收到乙方提供的以下单据后7日内，甲方向乙方支付订单金额的%；1)符合国家规定、订单全部明细金额100%的增值税专用发票。2)甲方签署的物品/服务设备《验收单》，原件一份。乙方按照本合同规定根据订单完成全部交付标的物，甲方收到乙方提供的以下单价后7日内，甲方向乙方支付订单剩余%费用。1)符合国家规定、订单剩余未支付金额的收据。2)甲方签署的最终交付验收单，原件一份。3)乙方在甲方企业客户门户网站中提交并通过**采购交付流程。6.8乙方必须按照国家有关法律法规的规定如实向甲方开具并提供增值税专用发票。如乙方未能提供增值税专用发票或提供的增值税专用发票不符合合同约定，则甲方有权按按不含税价款支付向乙方付款。6.9乙方应在增值税专用发票开具之日起3日内按照本合同规定将发票提交至甲方，由于乙方未在规定时限内送达发票导致甲方未能按时完成发票认证，乙方应负责更换该增值税发票，并承担由此给甲方造成的损失。6.10买卖双方应各自承担国家有关机构根据税收征收管理相关法律法规向其征收的所有与本合同执行有关的税费及相应的法律责任。6.11乙方不得单方向第三方转让本合同项下全部或部分甲方应付账款，否则该转让行为无效。对于乙方确需转让本合同项下甲方应付账款的，双方应就该转让事项签署书面补充协议，书面补充协议经双方签字并加盖公章或合同专用章后生效。6.12若乙方的开户银行和账号发生变动，乙方应在合同规定的相关付款期限15个工作日前，以加盖其财务专用章的书面文件通知甲方。因乙方通知不及时而导致的损失，由乙方自行承担。第七条交付与所有权转移风险承担7.1交付地点：各批次订单指定地点。7.2交付时间：乙方应在每个订单规定的交付日期内，按照订单的要求及时交付。如果甲方采购订单为分期分批交付的,则乙方应根据甲方的要求,按照指定的方式、规则和程序分期分批交付。7.3交付手续：乙方办理交付手续，应提供有关的单据和资料，包含并不限于：交付验收单、增值税专用发票（特定情况下提交增值税普通发票）等。若交付地点变更，甲方须提前通知乙方；如乙方委托第三方交付，乙方应在办理运输手续前通知甲方，该通知应包括运输单位名称、发运时间、货号、货物名称、交付数量、指定交接人及其联系电话、以及其他应当告知的信息。7.4除不可抗力因素外，乙方未能按照订单规定向甲方交付，包括但不限于迟延交付、交付数量不足、交付不达标等，甲方有权解除订单或本合同，且甲方有权要求乙方赔偿因此给甲方造成的损失，甲方根据本条款行使权利并不影响其同时行使第条的权利。7.5如果发生乙方无法或可能无法按期交货时，乙方应及时将理由、对策及预定交货时间等内容告知甲方，同时配合甲方对此所进行的必要处理。甲方有权针对乙方无法按期交货