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1第一节PPP项目合同概述一.1合同主体(a)XX城乡建设委员会(b)XX城市建设投资集团有限公司(c)（中标社会资本方）XX城乡建设委员会(下称“甲方”)，系XX人民政府（下称“市政府”）职能部门，XX城市建设投资集团有限公司（下称“乙1方”）和中标社会资本方（下称“乙2方”）按照中国法律和合资协议的约定在XX设立项目公司名称(下称“乙方”)，以下如无特殊说明，则乙1方、乙2方简称为“乙方”。一.2合同主要内容和条款引言、定义和解释；项目的范围和期限；前提条件；项目的融资；项目用地；项目的建设；项目的使用；项目养护绩效考核；股权变更限制；付费机制；履约担保；政府承诺；保险；守法义务及法律变更；不可抗力；甲方的监督和介入；违约、提前终止及终止后处理机制；项目的移交；适用法律及争议解决；合同附件；等等。一.3风险分配(a)按照风险分配优化、风险收益对等和风险可控等原则，项目投资、建设和管理养护等商业风险由乙方承担；(b)法律、政策等风险由政府承担；(c)项目审批手续办理、不可抗力等风险由政府和乙方合理共担。一.4法律适用本合同条款的分析和解释均以我国现行法律作为适用依据。第二节引言、定义和解释二.1引言2.1.1签署时间及主要信息本合同于______年____月____日在XX签订。项目名称：XX______________项目2项目地点：XX___________________合同价款：项目全部建设成本中标价为___________________，年养护费中标价为___________________，年利润率中标价为___________________，年折现率中标价为___________________。本合同以中文书就。正本一式十二份，各执四份，各份合同具有同等法律效力。本合同由各方法定代表人或正式授权的代表在其签名下注明的日期签署。各方愿受本合同的法律约束。本合同自双方签字盖章并第四节规定的前提条件达成后正式生效。甲方：XX城乡建设委员会地址：法定代表人或授权代表：日期：乙1方：XX城市建设投资集团有限公司地址：法定代表人或授权代表：日期：乙2方：地址：法定代表人或授权代表：日期：2.1.2签约背景及签约目的。(a)根据《关于市政公用领域开展政府和社会资本合作项目推介工作的通知》（财建[2015]29号）文件的要求，XX人民政府决定采用PPP模式建设XX城市路桥项目（以下简称“本项目”），并授权甲方作为本项目实施机构，并授权乙1方XX城市建设投资集团有限公司作为本项目的政府方出资代表。(b)甲方通过公开招标的方式选择乙2方（含联合体，如适用，以下同）作为本项目社会资本方。待乙1、乙2方按照合资协议（详见附件）的约定在XX出资设立项目公司后，由项目公司与甲方重新签署PPP合同（合同内容不变），项目公司全面承继乙1、乙2方在本合同项下的权利和义务。(c)本项目实行投资、建设、管理养护一体化的运作方式。项目公司是乙方为实施投资、融资、建设、管理养护、移交项目而依法设立的企业法人。(d)为此，各方达成如下合同：3二.2定义以下定义适用于本合同：本合同指由甲方与乙方签署的项目合同，包括全部附件，以及日后可能签署的任何项目合同之补充修改合同和附件，每一部分都应视为本合同的一部分。本项目指位于XX的____________市政道路项目，具体包括投资、融资、建设、管理养护及移交（内容含道路工程、桥梁工程、管线工程、交通工程、照明工程、绿化工程及其他附属工程）。甲方指XX城乡建设委员会。乙1方指XX城市建设投资集团有限公司。乙2方指甲方通过公开招标方式选定的本项目PPP运作的社会资本方，就本合同而言，指**公司或者**公司及**公司组建的联合体。项目公司指乙方为实施投资、融资、建设、管理养护、移交本项目而按照本合同约定设立的企业法人。全部建设成本指项目公司为本项目建设符合适用法律及本合同规定的竣工验收标准的公共资产之目的投入的资本性总支出，包括项目建设投资和建设期利息。建设期利息在建设期间，以甲方每月核定一次的实际建设投资，扣除相应资本金部分后作为当期借款本金（当期借款本金为当期建设投资的70%，当期项目资本金为当期建设投资的30%），借款利率为中国人民银行同期公布的五年期以上贷款基准利率，按月以单利计息，不计复利。建设部分服务费指乙方为本项目建设符合适用法律及本合同规定的竣工验收标准的公共资产之目的投入的资本性总支出而需要获得的服务收入，主要包括项目建设投资、融资成本及必要的合理回报。年度养护费指乙方为本项目管理养护符合相关行业规范、标准及本合同规定而投入的经营性支出，内容包括道路、桥梁、绿化、照明、交通设施、道路排水的日常维护管理及清扫保洁、清冰雪等服务费用。就本项目而言，是指社会资本在投标文件中关于年养护费的报价（未来将根据本合同约定的调价公式进行调价）。4服务费用乙方为建设本项目并提供符合本合同规定的绩效考核标准的管理养护服务而需要获得的收入，主要包括项目建设成本、养护费用及必要的合理回报。服务费用按季度支付，付费金额按照本合同公式计算。合作期自本合同签订生效之日起，至合同终止之日止。项目文件指包括但不限于下列文件：(a)本合同及附件；(b)融资文件；(c)与项目有关的其它文件。项目设施指与本项目建设和养护相关的设施。项目资产指与项目有关的所有资产，包括但不限于：(a)道路工程、桥梁工程、管线工程、交通工程、照明工程、绿化工程及其他附属工程；(b)划拨土地使用权；(c)本项目项下乙方拥有所有权的知识产权；(d)项目文件项下的合同性权利；(e)管理养护记录、质量保证计划等文件。中国指中华人民共和国，仅为本合同之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。法律指所有适用的中华人民共和国法律、法规、规章、地方性法规、司法解释、政府部门颁布的标准、规范或其他适用的强制性要求、有法律约束力的规范性文件等。法律变更指在生效日后颁布、修订、废止或重新解释的任何适用法律导致甲方或乙方在本合同项下的权利义务发生实质性变化。政府行为指甲方的任何上级政府部门（市级及以上）的国有化、征收及征用等行为。批准指为了使乙方能够履行其在本合同项下的义务和行使其在本合同项下的权利，乙方必须或希望从政府机关依法获得的为乙方的投资、建设、管理养护和移交所需要的任何许可、执照、同意、授权、免除或批准。贷款人指融资文件中的贷款人或项目资金提供人。5融资文件指与项目或其任何一部分的建设和管理养护相关的贷款协议、担保协议、保函和其他文件，但不包括股东作出的出资承诺或出资、建设履约保函及运营维护保函。建设履约保函指乙方按照第12.1条的规定提供的、为担保其履行在本合同项下的建设等义务的担保函。运营维护保函指乙方按照第12.3条的规定提交的、为担保其履行在本合同项下的管理养护等义务的担保函。建设期指自监理工程师发出开工令之日起至竣工验收通过之日止的期间。开工日指项目工程开始施工之日，具体日期见本合同第7.2条。使用日指本合同第8.1条约定的日期。使用期为自使用日起的十（10）年内。争议解决程序指本合同第20.2条中提及的解决争议的程序。政府部门指：1.中国国务院及其下属的部、委、局、署、行，中国的任何司法或军事当局，或具有中央政府行政管理功能的其他行政实体；2.省、市、区、县各级地方政府及其职能部门。终止通知指双方按照本合同第18.11条向对方发出的通知。终止意向通知指双方按照本合同第18.11条向对方发出的通知。生效日指满足本合同第四节后，本合同甲乙双方盖章并由双方法定代表人或授权代表人签字之日。如引进的社会资本方为外资的，则本项目合同在报经相应的商务部门审批后生效。工作日指除中国法定休息日和法定节日或假日以外的、各机构普遍工作的任何日期。终止日指本合同提前终止的日期。移交日期指合作期届满之日（适用于本合同期满终止），或经双方书面同意的移交项目设施的其他日期。二.3解释本合同中的标题仅为阅读方便所设，不应影响条文的解释。以下的规定同样适用于对本合同进行解释，除非其上下文明确显示其不适用。6在本合同中：(a)协议或文件包括经修订、更新、补充或替代后的该协议或文件；(b)“元”指人民币元；(c)条款或附件：指本合同的条款或附件；(d)一方、各方：指本合同的一方或双方或各方，并且包括经允许的替代该方的人或该方的受让人；(e)除非本合同另有明确约定，“包括”指包括但不限于；除本合同另有明确约定，“以上”、“以下”、“以内”或“内”均含本数，“超过”、“以外”不含本数；(f)本合同并不限制或以其它方式影响甲方及其他政府部门行使其法定行政职权。在本合同有效期内，如果本合同项下的有关约定届时被纳入相关法律规范属于甲方或其他政府部门的行政职权，适用该等法律规定；(g)要求在某一非工作日付款：指该付款应在该日后的第一个工作日支付。(h)本合同中的标题不应视为对本合同的当然解释，本合同的各个组成部分都具有同样的法律效力及同等的重要性；(i)要求在某一非工作日付款：指该付款应在该日后的第一个工作日支付。第三节项目的范围和期限三.1项目的范围在合作期内，甲方与乙方的合作范围和主要合作内容如下：3.1.1甲方负责的工作内容(a)办理项目环评、可研、规划等审批手续；(b)组织项目招标工作，确定勘察、设计、监理单位，并对勘察、设计及监理单位工作进行管理；(c)协调推进项目征地征拆工作；(d)协助乙方办理工程建设审批手续变更；(e)对乙方二次招标工作进行监督，协助乙方报送相关评审材料；7(f)对乙方履约情况实施监督；(g)组织设计、监理单位控制工程建设的规模、标准和投资，对工程设计变更和现场签证进行审核认定；(h)组织乙方报送工程结算评审资料并进行初审；(i)配合市财政部门进行工程结算评审；(j)参与工程竣工验收；(k)根据绩效考核情况及合同约定按期核算养护费绩效考核系数；(l)合作期满，配合国资等部门办理资产移交。3.1.2乙方负责的工作内容(a)乙方负责本项目投融资、建设及管理养护工作，确保项目资金及时到位，独立进行项目财务核算和资金管理使用。(b)在合作期内，项目设施的所有权归乙方，使用权归市政府。(c)负责进行前期已办理项目审批手续的变更及办理后续各项审批手续，负责项目总承包建设组织管理（包括主体工程、系统动迁、配套专业工程等所有投资建设内容），完成合同约定的全部建设内容，确保工程进度、质量、安全与文明施工符合相应标准和规范要求，承担与工程建设、管理养护有关的一切风险和责任。(d)按照本合同要求和经批复的设计文件，自行承担费用、责任和风险，负责本项目的投资、建设（包括道路桥梁、绿化、照明、交通设施、道路排水等设施）。(e)承诺严格按照合同约定及时支付工程费用和农民工工资，承担所建工程的维稳、信访责任。(f)按照住建部《房屋建筑和市政基础设施工程竣工验收规定》（建质〔2013〕171号）规定，在甲方、相关行业主管部门和XX市政质量监督站的监督下，组织工程竣工验收。(g)工程竣工验收合格、具备正常使用条件后，告知甲方及相关行业主管部门，及时投入使用。承担道路桥梁、绿化、照明、交通设施、道路排水的日8常维护管理及清扫保洁、清冰雪等责任，接受设施主管部门的监管和日常考核。(h)为切实保障市政设施的正常使用和为社会提供持续服务，乙方可委托专业的管理养护队伍进行设施日常维护管理，优先选择本市成熟的专业养护队伍。(i)及时组织提报工程结算报审资料，按合同约定获取服务费用。(j)本项目设计使用年限已经覆盖项目使用期，按照设计规范，项目在本合同使用期内在日常管理养护下应该能够满足正常使用需要，不需要进行设施的大修改造。使用期内发生一切设施损坏，需由乙方进行维修，维修费用由乙方自行负责。(k)经各行业主管部门正常批准的占、挖道路及绿地等行为，如对本项目产生影响，批准部门应征得乙方同意。道路、绿地等需恢复的，恢复工作由收取恢复费用的部门负责。(l)由于交通流量增加、城市发展等原因，政府需在项目涉及的道路上进行改扩建等行为，乙方应予以服从。对改扩建后变化的养护内容和数量部分，根据招标文件