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浙江**律师事务所关于股份有限公司首次公开发行上市股票项目之尽职调查工作底稿开始制作时间：结束制作时间：致股份有限公司董事会：本资料清单所涉及材料应由贵公司向我公司提供。贵公司提供下述的资料应真实、准确、完整、及时，尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。有的资料若无现成的可提供，请尽快收集、整理和撰写，力求详尽完整。所有重要的文件请注明来源并加盖公司章或部门章。为提高工作效率，在提供文字材料的同时，请尽可能提交电子版本。请贵公司董事会及全体董事应保证所提供的资料及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。浙江**律师事务所二〇〇八年三月十五日承诺保证书浙江**律师事务所：股份有限公司（以下简称“我公司”）委托贵所为我公司的股票发行上市工作进行法律审查并出具法律意见书。为使贵所律师工作顺利进行，我公司对贵所作出如下承诺保证：一、我公司为依法成立的股份有限公司，自设立以来依法从事经营活动。我公司实际经营的业务与营业执照上所列的经营范围相一致。二、我公司向贵所提供的文件材料是真实的、准确的和完整的。我公司向贵所提供的材料中的复印件与原件是完全一致的。上述文件材料上的签名和盖章均是真实的。三、我公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。四、除了已提交的文件材料外，我公司没有应向贵所提供而未提供的任何有关重要文件材料，也没有应向贵所披露而未披露的任何重要事实。五、我公司的企业行为严格按照《公司法》和国家有关部门的规定执行。六、我公司向贵所提供的文件材料与其上报的文件材料是完全一致的。七、我公司金额较大的应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。八、我公司与其关联方的关联交易属正常的生产经营活动需要，我公司的关联交易不存在损害小股东利益的情形。九、我公司股东之间及股东与我公司之间不存在股权纠纷的情形。十、我公司股东持有的我公司股份目前不存在质押的情形。十一、我公司已建立了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则及健全的组织机构，并严格按照该规则规范运作。我公司各部门均独立运作，未依赖于任何股东和其他关联方。十二、我公司业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。十三、我公司招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。十四、我公司目前没有计划进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等情形存在。十五、我公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。十六、我公司在近三年内不存在违法违规行为。十七、我公司近三年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。十八、我公司承诺并保证，如因我公司违反上述内容而引起贵所出具的文书中有错以致受到行政处罚或第三人索赔或其它损失，我公司愿对此承担予以澄清及经济赔偿责任。此致。股份有限公司（公章）法定代表人：年月日一、本次公开发行股票并上市的批准与授权尽职调查的内容（一）股东大会是否已依法定程序作出批准发行上市的决议。（二）根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定，上述决议的内容是否合法有效。（三）如股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜，上述授权范围、程序是否合法有效。尽职调查工作程序1、核查董事会《关于公开发行股票的议案》、《关于授权董事会全权办理公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公开发行股票募集资金投向的议案》书面通知副本、表决票、会议记录、会议决议、等文件的原件并取复印件；2、核查股东会《关于公开发行股票的议案》、《关于授权董事会全权办理公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公开发行股票募集资金投向的议案》书面通知副本、表决票、会议记录、会议决议、等文件的原件并取复印件。本次公开发行股票并上市的批准与授权的清单（P1-1—）序号文件名称文件出具的时间文件的主要内容或需要说明的事项页码1董事会《关于公开发行股票的议案》2董事会《关于授权董事会全权办理公开发行股票相关事宜的议案》3董事会《关于公开发行股票募集资金投向的议案》4董事会上述议案的书面通知副本5董事会上述议案的书面表决票6董事会上述议案的会议记录7董事会上述议案的会议决议8股东大会《关于公开发行股票的议案》9股东大会《关于授权董事会全权办理公开发行股票相关事宜的议案》10股东大会《关于公开发行股票募集资金投向的议案》11股东大会上述议案的书面通知副本12股东大会上述议案的书面表决票13股东大会上述议案的会议记录14股东大会上述议案的会议决议15二、发行股票的主体资格尽职调查的内容（一）发行人是否具有发行上市的主体资格。（二）发行人是否依法有效存续，即根据法律、法规、规范性文件及公司章程，发行人是否有终止的情形出现。尽职调查工作程序：核查下列文件的原件并取得复印件：一、股份公司设立时的政府批准文件（如有）二、营业执照（历次）三、公司章程（历次）四、发起人协议五、创立大会文件六、验资报告（历次）七、评估报告（历次）八、工商登记资料（去工商局复印整套资料）发行股票的主体资格（P2-1—P2—？）序号文件名称文件出具的时间文件的主要内容有无需要说明的事项页码1股份公司设立时的政府批准文件2公司成立以来的营业执照3公司章程4成立时的创立大会文件5成立时验资报告6成立时评估报告7历年的工商年检资料。8调查笔录（控股股东持有的发行人股份是否存在重大权属纠纷）9调查笔录（有无受控股股东、实际控制人支配的股东持有发行人股份的情形）10调查笔录（近三年来公司的主营业务为、是否发生变动）1112三、本次发行上市的实质条件一、调查内容分别就不同类别或特征的发行人，对照《证券法》、《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，逐条核查发行人是否符合发行上市条件。（一）独立性1、资产独立发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。二、调查程序1、核查原件并取得复印件①商标②专利③版权④特许经营权⑤生产许可证（如有）⑥房产所有权证⑦土地使用权⑧主要生产经营设备的权属凭证，核查这些资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷2、核查取得上述资产的相关合同、协议、发票等书面资料的原件并取得复印件3、走访房产管理、土地管理、知识产权管理等部门，调查发行人是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占有是否存在纠纷；并制作调查笔录或由该部门出具说明书。4、向相关的财务主管人员调查公司金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等，并制作调查笔录，调查发行人是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况，判断其资产独立性。独立性（资产独立）P3-1-1—P3-1-？序号文件名称文件出具的时间文件的主要内容有无需要说明的事项页码1商标2专利3版权4特许经营权5房产6土地使用权7主要生产经营设备清单8上述资产取得的相关合同9调查笔录（走访房产管理、土地管理、知识产权管理，调查凭证是否合法以及是否实际占有）10调查笔录（金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因）11调查笔录（发行人是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况）12董事会通过的“关于公司组织机构设置的议案”独立性（人员独立）（一）调查内容发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。（二）调查程序：1、核查原件并取复印件：①股东单位员工名册及劳务合同②发行人工资明细表2、通过与高管人员及员工谈话等方法，调查发行人高管人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，发行人财务人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，高管人员是否在发行人领取薪酬，是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；调查发行人员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障是否由公司独立管理，判断其人员独立性独立性（人员独立）P3-2-1—P3-2-？序号文件名称文件出具的时间文件的主要内容有无需要说明的事项页码1股东单位员工名册2高管的聘任合同或劳动合同3发行人工资明细表4调查笔录（与高管人员及员工谈话等方法，调查发行人高管人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，发行人财务人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，高管人员是否在发行人领取薪酬，是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬）5公司章程（董事、监事人数的设置）6关于聘任高管的历次董事会决议7关于聘任董事、监事的历次董事会决议8董事、监事、经理及其他高级管理人员在控股企业中的兼职表董事、监事、经理及其他高级管理人员在控股企业中的兼职表：如姓名任职单位任职职务任职公司与本公司关系（董事长）董事本公司股东董事长兼总经理股东控制的单位董事长股东控制的单位董事长本公司控制的单位董事长股东控制的单位董事长本公司控制的单位（董事）董事长兼总经理本公司股东（董事）董事、副总经理、财财务总监本公司股东董事股东控制的单位董事股东控制的单位董事本公司控制的单位董事股东控制的单位董事本公司控制的单位（董事、常务副总经理）董事本公司股东董事本公司控制的单位（董事）董事兼副总经理本公司股东董事股东控制的单位董事股东控制的单位（总经理、董事会秘书）董事本公司控制的单位（监事）监事本公司股东监事股东控制的单位（副总经理）总经理本公司控制的单位（副总经理）董事本公司股东（副总经理）董事本公司控制的单位（副总经理）无无（财务总监）监事本公司控制的单位独立性（财务独立）（一）调查内容发行人的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。（二）调查程序：核查下列文件的原件并取得复印件：1、董事会决议中的组织架构图2、董事会通过的《关于制订公司财务管理制度等有关内部控制制度的议案》3、公司的基本存款账户4、国税的《税务登记证》5、地税的《税务登记证》6、纳税凭证（近三年）7、原始财务报表独立性（财务独立）P3-3-1—P3-3-？序号文件名称文件出具的时间文件的主要内容有无需要说明的事项页码1董事会决议中的组织架构2董事会通过的《关于制订公司财务管理制度等有关内部控制制度的议案》3公司的基本存款账户4国税的《税务登记证》5地税的《税务登记证》6纳税凭证7原始财务报表独立性（机构独立）（一）调查内容发行人的机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。（二）调查程序1、核查下列文件的原件并取得复印件：股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作条例、独立董事工作条例、董事会秘事工作条例、公司章程（现行）、董事会《关于公司组织结构的议案》及决议2、通过高管人员和员工谈话调查发行人的机构是否与控股股东或实际控制人完全分开且独立运作，是否存在混合经营、合署办公的情形，是否完全拥有机构设置自主权。独立性（机构独立）P3-4-1—P3-4-？序号文件名称文件出具的时间文件的主要内容有无需要说明的事项页码1股东大会议事规则2董事会议事规则3监事会议事规则4总经理工作条例5独立董事工作条例6董事会秘事工作条例7公司章程8董事会《关于公司组织结构的议案》及决议9向高管人员和员工调查笔录独立性