公司治理：理论与实践

公司治理：理论与实践中山大学管理学院刘峰内容提要•何为公司治理？•公司为什么要治理？–关于人·公司的若干讨论；•公司如何治理：关于公司治理的若干讨论；•公司治理的最新进展–介绍几份国际上的研究报告；•公司治理：范本评读；–通用电气？–辉瑞制药？公司治理：概念与术语•公司治理，源自CorporateGovernance;•定义：学者喜欢下定义；–一类学者喜欢对现有术语进行“独特”界定；–一类学者喜欢“创造”术语来界定现象；•公司治理：最早应当是学者创造出来的术语；–然后有人对其进行界定；–介入的学者越多，界定也就越细致、复杂；公司治理：概念与术语•狭义：关于公司董事会的功能、结构、股东的权利等方面的制度安排；•广义：有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排；–这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制、如何控制、风险和收益如何在不同企业成员之间分配等这样一些问题；•Blair,1995,Rethinkingcorporategovernance.•引自平来禄“公司治理的法律基础和市场环境研究”公司治理：概念与术语•Corporategovernancedealswiththewaysinwhichsuppliersoffinancetocorporationsassurethemselvesofgettingareturnontheirinvestment.–Howdothesuppliersoffinancegetmanagerstoreturnsomeoftheprofitstothem?–Howdotheymakesurethatmanagersdonotstealthecapitaltheysupplyorinvestitinbadprojects?–Howdosuppliersoffinancecontrolmanagers?•ShleiferandVishny,1997,Asurveyofcorporategovernance公司治理：概念与术语•公司治理，可以解读为对“公司”的“治理”；•问题是：公司是什么东东？它为什么需要治理？–又一个术语及其界定；•企业的本质特征是什么？公司治理：概念与术语•关于企业本质特征的若干代表性界定；–分工、合作的场所；（斯密）–与剩余价值、剥削工人有关；（马克思）–社会再生产的组织单元；•从事生产、购销、运输一技服务性性活动的经济单位（新华词典）；–一种节省市场交易成本的装置；–契约的联结或“合同网”；公司治理：概念与术语•这些关于企业的概念或界定，不能回答：–公司为什么需要治理？•刘氏歪解之一：–公司是人所组成的利益联合体；–正是由于公司是由人所组成，才需要相应的治理机制；–一切公司治理都是对人的治理；•人又是什么东西？人啊人•人究竟是什么东西？–早晨四条腿，中午两条腿，傍晚三条腿的动物•关于道德人；–人之初，性本善？•道德人的对立面；–人之性恶，其善者伪也；•待师法然后正，得礼义然后治;•骅骝、馬堇骥、纤离、绿耳，此皆古之良马也；然则必前有衔辔之制，后有鞭策之威，加之以造父之驶，然后一日而致千里。人啊人•关于经济人–以经济利益最大化；–理性：君子爱财，取之有道；–理性有限：机关算尽太聪明，反误了卿卿性命•与经济人相关的几个术语；–社会人：社会网络、尊重、价值与自我实现；•马斯洛的需求层次说；•生理、安全、社交、尊重、自我实现；–唐骏：别微软、奔盛大；图的是什么？人啊人•关于自利的经济人–M.JensenandW.Meckling的REMM理论–Resourceful–Evaluator–Maximizer–Model•从经济人到自利、聪明（狡黠）的经济人人与组织：离题讨论•什么是家庭？–社会学家的解释：社会的基本单位–心理学家的解释：心灵的港湾？–道德学家的解释：伦理道德由此开始–经济学家的解释：一种有效的组织•规模效应：想想70年代末的大学生•保险效应：生老病死，只有夫妻最可靠•，，，–刘氏歪解：无限责任的合伙组织人与组织：离题讨论•关于家庭的一些歪解–无限责任：对配偶、对子女、、•对父母：现代社会趋向于有限责任；–合伙形式：两人合伙；–无限+合伙=信任：信任可以降低交易成本•感情投资；资本投资；生产力投资；，，，–婚前财产公证、AA制：有限(责任)合伙；•企业组织形式的创新？–离婚：合伙对象选择错误？人与组织：离题讨论•学校与医院：不以盈利为目的，但绝不放过任何一个赚钱机会的组织–关于非盈利组织•真的存在不盈利的组织吗？•教堂与庙宇：没有钱绝对不能生存；•不以盈利为目的：只是强调其它形式的服务更重要；–医院抛弃病人致死：»昆明市第一人民医院；»广西瑞康医院；»包头市医学院第一附属医院；»隆昌县人民医院、中医院；–还是医院：天价处方为那般？人与组织：离题讨论•政府：特种形式的组织–政府的盈利方式：收税–政府核心竞争力：持续创造更多税源的能力•国家强大的判断标准：经济实力第一–加入政府的目的？–退出政府的目的•美国一些政府官员辞官不做：要赚钱养家；•据《中国青年报》8月17日报道，截至2003年7月，通化市共有141名干部下海。为什么？企业性质：以人为本•从家庭到企业；–家庭与企业：本质上有相似之处；•辛辛苦苦地经营一个家庭；•爱厂如家与终身雇佣；•如果企业也能获得如家庭成员般的相互信任，那么，–这类企业可以在市场竞争中“所向无敌”；•想想A.Alchian,JensenandMeckling等的理论；–这类企业或许不需要专门的治理结构；•你也可以将之归为治理结构的一种；企业性质：以人为本•关于企业–企业是由自利、聪明的经济人所组成的利益联合体；•这个利益联合体有多稳固？–任何时候，都不要把企业作为一个独立实体来看待；•关于庙能否约束和尚的讨论–企业中的所有人任何时候都会将自己的利益置于联合体利益之上；•逻辑上，先有联合体利益，后有个人利益；•但每个人都因缺乏信任而担心“后下手遭殃”•联合体的脆弱性•讨论•天健是一个利益联合体吗？•如何超越利益的联合？•谁在珍惜并培养天健的声誉？有没有人在滥用天健的声誉？•如何让大天健的所有家庭成员都能够珍惜天健的声誉？公司治理：概念界定•回到投资回报问题的讨论–投资者为什么不能取得回报？•企业经营失败，颗粒无收，当然没有回报；•企业经营不成功，只能勉强维持，也没有回报；•庄稼丰收，长工吃大肉，地主喝稀粥；–为什么会出现这样问题？–如何保证投资者的投资能获得回报？•降低企业经营失败的可能性；•尽可能增加企业经营成功的机率；•在企业经营成功后还要给投资者以合理的回报；公司治理：概念界定•公司治理：通过一种制度安排，来约束自利经济人的行为；–确保经济人不“偷”联合体的利益；–但是，约束总是一种被动的安排，属于“攻城”一类的下策，对“懒”等就难以约束；我们需要一种“上策”；•公司治理：通过制度安排，将自利经济人的利益与联合体的利益——最终是投资人的利益——”捆绑“起来，有效引导经济人的行为；–比如，我们都很熟悉的期权激励制度；–最好的公司治理：让员工自我约束；公司治理：基本原理•公司治理的核心：约束与激励–约束：通过一些列惩罚方式，约束员工的行为•内部约束：公司内部各种规章制度；–员工不得迟到早退：最容易执行和监督的制度；–事务所高级经理不能与被审计单位存在利益往来：难以之行、监督的制度；•外部约束：外部环境往往会起到约束的功效–市场竞争：经理人想要偷懒都不行；–资本市场信息公开制度：同样对经理人员构成约束；公司治理：基本原理–激励：与约束规则“不得XX”相反，激励规则鼓励员工“应当XX”；•内部激励：–通常意义上的激励：绩效评制度；–另外一层激励：价值与自我实现问题；–激励制度，管理中最难的一环：激励做错事并不少见•外部激励；–外部环境也有激励作用；–经理人市场：同样也有激励作用；–竞争的市场环境：奖励那些成功的企业和企业家；–资本市场：以低融资成本来奖励有效的企业制度；公司治理：基本原理•内部激励与约束制度设立；–关于知识（knowledge)•通用知识：可传递、易监督–典型的通用知识：操作手册•专有知识：不可传递或传递损耗过大、不易监督–比如厂长的经营管理才能：书本上学不来的–销售人员的销售网络–高级技术研发人员–事务所的高级经理、合伙人；»如果将事务所定位为一种知识性企业，则每个人都或多或少拥有了专有知识；公司治理：基本原理•内部激励与约束制度建立–总体原则•对通用知识拥有者：堵–以约束为主，激励为辅•对专有知识拥有者：疏–即：收买；–以激励为主，约束为辅–总体要让其有套牢的感觉»套牢：不仅仅是金钱的，要有使命感、归宿感内部的激励与约束•内部的约束与激励机制–两个角度：激励与约束；–多个层次：公司规模越大，委托-代理层级越多；–理论上：对高层，多激励，少约束；对底层，少激励，多约束；底层员工约束激励专有知识通用知识董事会高管层管理层1管理层n……内部的激励与约束•内部的约束与激励机制–但是，人是情感动物，在相同的环境下，不同的情感与不同的效率是联系起来的；•著名的霍桑试验；•人是最复杂的，没有两个人能完全相同对待；–不同的企业组织形式下，专有知识的分布特征会有所不同；•事务所：一个知识密集型企业；–任何一个层次，都可能会有一些专门知识；•学习型企业：专有知识应当会不断增加；•通用欧宝：流水线工人随时可以让流水线停下来；内部的激励与约束•目前各国关于公司治理的讨论，基本围绕董事会和总经理一级；–如何建立一个有效的董事会？–如何选定一个卓越的总经理并保证总经理能全心全意为人民服务？•为人民服务：不是纯粹地调侃！–如果公司股权充分分散，股东利益代表什么？–对董事的约束与激励；–对总经理的约束与激励；内部的激励与约束•不要迷信制度！•为什么一个事前看起来很好的激励制度，事后千疮百孔？–比如，事务所的合伙人或部门经理经营责任承包制；–再回到REMM；•同样，一个看起来很好的约束制度，一段时间后就无效了，为什么？–审计报告的双签制度；–关于病毒与抗生素的关系；•华为天天在折腾：背后有其合理性；内部的激励与约束•关于惠普与CarlyFiorina;•HP：美国硅谷文化的象征；–早期以工具制造起家：•分离出来的Agilent：惠普早期的核心资产；–曾经成功转型做计算机；–但在20世纪90年代初、中，持续疲软；•通过Christian&Timbers找到Fiorina；–其中的一些趣事；内部的激励与约束•CarlyFiorina：上任之初，谦逊平和；–搞定RichardHackborn；•一旦稳定，立即“大刀阔斧”？•希望给外界带来一些新概念；–与康柏合并：就是这样一种背景下的产物；•董事会：为什么不能约束Carly？–董事会的召开方式！–WalterHewlett的努力！外部的激励与约束•外部环境的激励、约束：企业免费的治理机制；–内部的治理机制：都要花钱；–外部的治理环境：股东不需要买单；•这也就是经济学所说的外部性问题；–孟母“折邻而居”也是要一些成本；–哪些外部环境会对构成治理效用？•如果从“南半球蝴蝶煽动翅膀”角度推测，无穷！•只能列举，不能穷尽；外部的激励与约束•市场与竞争：应当是最好的外部因素；–市场最公平；•管制者无论如何也达不到市场自身实现的公平；–优胜劣汰：让管理者战战兢兢；–为什么美国不遗余力地反垄断？•维持市场竞争的公平性；–一个公平且充分竞争的市场就是最好的参照系；•世界通信：通信市场持续滑坡与“一枝独秀”；–这或许是目前我国转型期应当恶补的地方•各级政府自觉或不自觉地向市场“伸手”；–顾雏军的发家与政府角色问题；–担心市场“不能胜任”；外部的激励与约束•市场竞争对公司的治理作用何时会削弱乃至失效？–大企业：能多捱一些时日；•市场竞争的作用被削弱了；•这也是为什么老总愿意将企业做大的一种潜在解释；–大企业的投资者：可能会面临更大的风险；•小病不暴露，一旦发现有病，可能就是晚期癌症；–只要政府不介入，市场竞争的作用总是会显现出来的；外部的激励与约束•经理人市场：可以直接约束经理人；•Fama(19