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BOT（Build-Operate-Transfer）模式1.BOT定义详解：政府(中央或地方政府/部门)通过特许权协议，授权项目发起人(主要是民营/外商，也可是法人国企)联合其他公司/股东为某个项目(主要是自然资源开发和基础设施项目)成立专门的项目公司，负责该项目的融资、设计、建造、运营和维护，在规定的特许期内向该项目(产品/服务)的使用者收取适当的费用，由此回收项目的投资、经营和维护等成本，并获得合理的回报；特许期满后，项目公司将项目(一般免费)移交给政府项目公司用户政府项目股东（股本金）各债权人（贷款）总承包商(设计－建造)工程监理公司项目发起人保险公司设计、咨询公司分包商供应商顾问机构（法律、财务等）各综合开发公司各种金融机构各种投资者股票、债券各种基金商业银行出口信贷（收费）（移交）特许权协议经营开发公司（运营）BOT模式的典型结构框架2.BOT的基本形式及其演变BOT是一种统称，共有三种基本形式和十多种演变形式BOT的基本形式：–BOT(Build-Operate-Transfer，建造-经营-移交)–BOOT(Build-Own-Operate-Transfer，建造-拥有-经营-移交)：既有经营权又有所有权，项目的产品/服务价格较低，特许期比BOT长–BOO(Build-Own-Operate，建造-拥有-经营)：不移交，项目产品/服务价格更低、特许期更长BOT的十四种演变形式BT(Build-Transfer，建造-移交)BOOST(Build-Own-Operate-Subsidy-Transfer，建-拥有-营-补贴-移交)ROT(Rehabilitate-Operate-Transfer，修复-经营-移交)BLT(Build-Lease-Transfer，建造-租赁-移交)ROMT(Rehabilitate-Operate-Maintain-Transfer，修复-营-维护-交)ROO(Rehabilitate-Own-Operate，修复-拥有-经营)TOT(Transfer-Operate-Transfer，移交-经营-移交)SOT(Sold-Operate-Transfer，出售-经营-移交)DBOT(Design-Build-Operate-Transfer，设计-建造-经营-移交)DOT(Develop-Operate-Transfer，开发-经营-移交)OT(Operate-Transfer，经营-移交)OMT(Operate-Manage-Transfer，经营-管理-移交)DBFO(Design-Build-Finance-Operate，设计-建造-融资-经营)DCMF(Design-Construct-Manage-Finance，设计-施工-管理-融资)BOT的十四种演变形式（续）3.BOT项目的本质特征BOT项目是一种(长期)特许权项目：–最适用于资源开发和基础设施(所有权归国家)–政府将建设和经营特许权交给外国/私营发展商–但政府拥有终极所有权–特许期一般为10至30年，期满后无偿移交政府BOT项目具有狭义项目融资的典型特征：–利用(主要是自然资源和基础设施)项目的期望收益和资产进行融资，债权人对项目发起人的其它资产没有追索权或仅有有限的追索权–建成项目投入使用所产生的现金流量成为偿还贷款和提供投资回报的唯一来源BOT项目的本质特征(续)–融资不是依赖于发起人资信或涉及的有形资产，放贷者主要考虑项目本身是否可行及其现金流和收益是否可还本付息–融资负债比一般较高，结构较复杂；多为中长期融资，资金需求量大，风险也大，融资成本相应较高；放款人参与全程监控；所融资金专款专用–项目发起人以股东身份组建项目公司，该项目公司为独立法人，是项目贷款的直接债务人–项目发起人对项目借款人(即项目公司)提供某种担保，但一般不涵盖项目的所有风险–合同文件(如担保/保险)相当多，以合理分担风险–保险也较多，以规避不可抗力和政治等风险4.BOT项目的主要参与者及合同内容参与者主要角色及合同内容政府授权、批准和担保+可能的资本金等股东资本金协议:基本承购额和超额承购项目公司专为项目而成立的公司，负责BOT放贷方(+代理银行)银行、保险公司等的贷款协议设计建造商设计建造合同:成本、进度和保函运营商运营合同保险商保险合同:范围、有效性、收费等用户或取或付(TakeorPay)合同、价格调整合同等原料供应商供应和运输合同第三方融资/财务/技术/法律/保险/市场顾问+受托帐号5.BOT的优点-对发起人而言充分利用项目经济状况的弹性，减少资本金支出，实现“小投入做大项目”或“借鸡下蛋”拓宽项目资金来源，减轻借款方的债务负担提高了项目发起人/项目公司的谈判地位达到最有利的税收条件转移特定的风险给放贷方(有限追索权)，极小化项目发起人的政治风险，加上其它风险管理措施合理分配风险，减少风险危害但保留投资收益避免合资企业的风险，因为项目公司可100%独资创造发展商/承包商的商业机会(如果他们作为发起人/项目公司)BOT的优点-对放贷方而言承担同样风险但收益率较高易于评估中等信用借款方的风险，因为只需评估项目本身提供了良好的投资机会，而且较少竞争–投资额一般巨大–需工程知识BOT的优点-对政府而言拓宽资金来源，引进外资和利用本国民间资本，减少政府的财政支出和债务负担，加快发展基础设施和其它设施降低政府风险(基础设施项目周期长、投资大、风险大)，政府无须承担融资、设计、建造和经营风险，大多转移给项目公司承担(后者再转移他人)发挥外资和私营机构的能动性和创造性，提高建设、经营、维护和管理效率，引进先进的管理和技术，从而带动本国企业水平的提高合理利用资源，因为还贷能力在于项目本身效益且大多采取国际招标，可行性论证较严谨，避免了无效益项目开工或重复建设有利于发展国民经济和金融资本市场BOT的优点-对政府而言（续）6.BOT的缺点对政府而言：承担政治和外汇等风险，税收流失使用价格较高，造成国民不满耗时长，因为风险多/合同结构复杂，谈判难外商/私营公司可能出现掠夺性经营对项目发起人而言：融资成本较高投资额大、融/投资期长、收益不确定性大合同文件繁多、复杂有时融资杆杠能力不足母公司仍承担部份风险(有限追索权)BOT的缺点（续）7.应用BOT的国际趋势发达国家：–发挥私营机构的能动性和创造性，提高效率–减少政府开支，从而减少政府债务和赤字发展中国家：–经济发展推动，对基础设施的需求–资本市场推动，国际资本寻找投资机会–政府推动，缺少资金或私有化政策或为提高效率和促进技术转移1995计委:外商特许权审批；外贸部:BOT外商投资；外汇局:项目融资；96计委等:暂行规定；上海:规定2003.8.28北京市城市基础设施特许经营办法2004.5.1建设部市政公用事业特许经营管理办法最新：2005.2.24国务院关于鼓励…私营经济发展的若干意见–发达国家发展商/承包商推动，以承揽项目最适用于BOT的项目任何项目，但主要是资源开发、基础设施、大型制造业和公共服务设施项目，例如(按融资易难为序)：–采矿/油/气、炼油厂(产品供出口)–电厂、供水或废水/物处理厂(政府购买服务)–通讯(主要靠国际收益)–公路、隧道或桥梁–铁路、地铁–机场、港口–此外，制造业(如大型轮船、飞机制造等)，文/体设施、医院、政府办公楼、警岗、监狱等也适用项目适用原则：提高效率BOT在中国应用的历史及现状（1）我国BOT方式的实践是改革开放初期从地方省市开始的。第一个BOT基础设施项目是1984年建设的沙角B电厂。项目施工期仅22个月，提前一年投入运营。承包商的回报率低于多数发展中国家收益水平，且目前它的供电成本低于广东省国营电网。此后，我国广东、福建、四川、湖北、上海等地也出现了一批BOT项目，如广深高速公路、成渝高速公路、上海黄浦江延安东路隧道复线工程、海南东线高速公路、三亚凤凰机场等项目相继采用BOT方式引进外资建设。8.BOT在中国的应用及前景BOT在中国应用的历史及现状（2）我国“八五”计划正式提出了BOT投资方式，1995年初国家计委决定在中国推进BOT投资方式，并确定在电力、公路、桥梁和城市供水设施等行业，先选择一些项目进行BOT方式试点工作，以期摸索经验，逐步推广。1995年5月，国家计委批复广西来宾电厂二期工程采用BOT方式建设，使该项目成为我国第一个经国家批准的BOT试点项目。来宾电厂二期工程项目获得批准和协议的签署实施，标志着中国在能源、交通等领域试点进行规范化管理的正式开始。BOT在中国应用的历史及现状（3）目前，重庆地铁、深圳地铁、北京京通高速公路等项目已被国家认定为采用BOT方式的基础设施项目，BOT方式在我国有了长足的发展。与此同时，各地为规范采用类似BOT方式投资基础设施建设的行为，根据本地的具体情况，制订了如《海南经济特区基础设施投资综合补偿条例》、《上海延安东路隧道专营管理办法》、《沪宁高速公路（上海段）专营管理办法》、《北京市城市基础设施特许经营办法》等条例、办法，为BOT方式的变异适用创造了条件。建设部于2004年颁布实施了《市政公用事业特许经营管理办法》，为BOT在中国的进一步发展奠定了法律基础。为了缓解政府的资金压力，国家体育场、国家游泳中心、北京地铁奥运支线（BT）等一批奥运重点项目采用BOT方式进行投资建设。采用BOT方式对中国的现实意义加快我国基础设施的建设；加快基础设施领域的改革；拓宽利用外资的渠道；有利于提高项目的运作效率；有利于拉动需求、增加就业；有利于政府对重大项目的宏观管理；有利于西部大开发战略和振兴东北老工业基地战略。BOT在中国推广的优势优势：我国政治稳定、经济活跃，市场经济机制正在形成，法制日益完善，能够满足承包商对投资环境的基本要求，具备利用BOT方式建设基础设施的条件。世界1000家大公司的投资趋势表明，57%的公司对外投资首选中国。BOT在中国发展的障碍爆发东南亚金融危机之后，我国政府为防范金融风险，进一步加强了对外债外汇的宏观控制，禁止政府为外国贷款担保，对BOT方式的推行产生了不利影响。BOT发展的一些问题迟迟未能有效解决也影响了BOT方式的推行，主要表现在以下四个方面：﹟在认识上：由于BOT是新事物，存在一个熟悉、理解的过程；﹟在立法上：BOT方式投资大，周期长，风险多，需要明确的、权威的法律保障。加强立法是保障BOT投融资方式在我国顺利发展的迫切要求。﹟在人员上：BOT作为一种新型的投融资方式，有一套独特的运行规则和方法，需要专业人员来实施。而我国引入BOT时间不长，熟识BOT的专业人员相当匮乏，难以适应BOT发展的需要。BOT在中国发展的前景随着我国经济的强劲发展，基础设施投资需求更旺，BOT热将再度升温。BOT作为一种新型的投融资方式，将在相当长的时期内为我国基础设施投资主体多元化改革发挥重要作用。可以预测，在我国未来的市场经济中，BOT基础设施项目将发挥重要作用，BOT投融资方式具有强劲的发展潜力和广阔的发展空间。案例1——国家体育场项目PPP（Public-Private-partnership）模式，即公共部门与私人企业合作模式。PPP与标准BOT的区别是政府不是把项目的责任全部转移给私人企业，而是由参与合作的各方共同承担责任。除国家体育场、国家游泳中心等奥运场馆外，北京市政府正酝酿地铁四、五、九、十号线整体打包采用PPP模式进行建设。案例1——国家体育场项目国家体育场是2008年第29届奥运会的主体育场，能容纳观众100,000人。位于北京奥林匹克公园中心区南部。建筑面积约25.8万平米；东西向长280米，南北向长333米；地上高度69.21米，地下高度7.1米。2008年奥运会期间，体育场将承担开幕式、闭幕式、田径比赛、男子足球决赛等赛事活动，赛后可承担特殊重大体育比赛、各类常规赛事以及非竞赛项目，并将成为北京市提供市民广泛参与体育