工程项目融资第8章

第8章特许经营项目融资概述8.1特许经营项目融资的概念和特征特许经营项目融资是政府授权外商或民营机构，从事某些原本由政府负责的项目建造和运作的一种长期合作关系；是通过项目的期许收益或现金流量、资产和合同权益来融资的活动；债权人对借款人抵押资产以外资产没有追索权或仅有有限追索权。1.BOT项目融资BOT，即Build-Operate-Transfer（建造-经营-移交）：指政府通过特许权协议，授权外商或私营商进行项目（主要是基础设施和自然资源开发）的融资、设计、建造、经营和维护，在约定的特许期（10-30年）内向该项目的使用者收取费用，由此回收项目的投资、经营和维护成本，并获得合理的回报，特许期满后项目将移交给政府。BOT项目融资结构其他投资者投资财团项目公司股本资金红利股东协议承包费用经营协议工程承包合同工程承包集团经营公司贷款银团融资安排贷款资金债务偿还产品/服务销售收入最终用户项目所在国政府意向性担保购买项目期权特许权协议固定价格/低价担保从属贷款/贷款担保设备供应商融资安排政府出口信贷机构商业银行世界银行/地区性银行工程分包公司BOT项目融资结构我国的例子——泉州刺桐大桥建设项目我国运用BOT方式尚在探索和试点阶段，其中采用这种方式将国内私人资本引入基础设施领域的一个成功范例是泉州刺桐。1994年泉州市政府决定建造泉州刺桐大桥，在资金短缺，引进外资失败的情况下，由15家泉州民营企业组成的泉州市名流实业有限公司与泉州市政府签定了刺桐大桥特许劝经营协议。协议规定：名流实业股份有限公司与市政府授权投资的机构按60：40的比例出资，由名流公司按要求组建并经市政府批准成立“泉州刺桐大桥投资开发有限责任公司”，全权负责大桥项目前期准备、施工建设、经营管理的全过程。经营期限为30年（含建设期），大桥运营后的收入所得，也按双方的投资比例进行分配。期满后，全部设施无偿移交给市政府。工程自1995年5月18日开始施工，整个工程提前一年半竣工。大桥建成通车后，已取得了良好的经济效益和社会效益。据全国12家商业银行的负责人考察后估计，刺桐大桥的市值已达15亿元。深圳沙角B电厂的投资结构香港合和实业公司日本兼松商社中资公司合和电力公司深圳沙角B电厂深圳特区电力开发公司项目建设资金国际贷款银团日本进出口银行45%5%50%建设经营经营期利润10年后无偿转让股本资金股本资金(延期付款)人民币从属贷款债务资金债务资金合作协议深圳沙角B电厂项目的融资结构来宾B电厂BOT项目结构国际贷款银团出口信贷项目风险担保项目贷款来宾B电厂(项目公司)运营费用销售收入支持函广西投资开发公司广西电力局股本资金交钥匙合同合资协议项目经营公司工程担保银行投资财团法国电力国际60％GE-Alstom40%法国出口信贷机构工程履约担保广西省政府广西电力局广西建设燃料公司运营协议特许权协议国家计委国家外管局原电力部购电协议煤炭供应与运输协议燃料费用利润债务偿还工程担保银行广东省国际信托投资公司股本资金从属性贷款日本进出口银行深圳沙角B电厂广东省政府国际贷款银团中国人民保险公司B方工程承包财团项目经营公司股本资金A方担保工程履约担保项目贷款支持信项目风险担保项目保险出口信贷工程承包合同电力购买协议煤炭供应协议马亚西亚南北高速公路项目融资结构600万美元从属性贷款担保工程总承包司马来西亚联合工程公司南北高速公路项目公司马来西亚政府马来西亚南北高速公路项目15年贷款协议贷款银团国际银团股本资金11.5亿美元建设与经营30年后无偿转让5.81亿美元马来西亚银团3.4亿美元9.21亿美元建设资金9.21亿美元管理协议30年特许经营协议最低收入担保英法海峡隧道项目结构工程总承包司工程承包商欧洲隧道公司英法政府英法海峡隧道项目贷款协议209家银行组成的贷款银团股本资金18亿美元建设与经营总价及目标造价合同55年特许经营协议无竞争设施担保85亿美元建设资金103亿美元投资者工程发包负责人英法海峡隧道项目英法海峡隧道项目的资金来源资金来源金额（亿美元）备注股本资金银行和承包商私营团体公众投资其中：第一部分第二部分第三部分0.83.713.58.02.752.75发起人1986年末1987年末1988年末1989年末借款商业银行商业银行6817主要贷款备用贷款（StandbyFacility）总计103BOT共有三种基本形式：（１）BOT：项目公司没有所有权，只有建设和经营权；（２）BOOT（Build-Own-Operate-Transfer，建造-拥有-经营-移交）：项目公司既有经营权又有所有权，可将项目资产在一定期限内抵押给银行；（３）BOO（Build-Own-Operate，建造-拥有-经营）：项目永久私有化。除了上述３中之外，还有很多变形，详见P111。BT：政府在项目建成后从民营机构中购回项目，资金往往事后支付。TOT：用民营资金购买某个项目资产经营权，购买者在约定的时间内通过经营该资产收回全部投资和得到合理报酬后，再将该项目无偿移交给原产权所有人。和BOT对比，TOT有如下优势：（1）为拟建项目引进资金，未建成项目引进管理；（2）只涉及转让经营权；（3）风险较小。与BOT相比特点如下：（1）融资角度：TOT通过已建成项目为其他新项目进行融资，BOT为筹建项目融资；（２）运作过程：TOT回避了项目建造过程中所含风险，不存在产权、股权问题；（３）政府角度：通过经营权转让，得到民营资本，用于偿还因为进出设施建设而承担的债务，也可作为当前迫切需要建设而又难以吸引外资或民营资本的项目；转让经营权后，可大量减少对现有基础设施运营的财政补贴支出。（４）投资者角度：回避建设中超支、停建或者建成后不能正常运营等风险，又能尽快得到收益。中国的例子——烟台至威海公路项目在我国，山东省曾经在公路建设中运用过TOT方式。1994年，山东省交通投资开发公司与天津天瑞公司（外商独资公司）达成协议，将烟台至威海全封闭四车道一级汽车专用公路的经营权出让给天瑞公司30年，天瑞公司一次性付给山东省交通投资开发公司12亿元人民币，投资开发公司将得到的12亿元资金再投资于公路建设，加快了基础设施建设资金的周转。2.PFI项目融资PFI（Private-Finance-Initiaative，私营主动融资）：强调私营企业在融资中的主动性和导向性；应用项目范围比BOT广。与BOT相比：（１）采购者与项目公司合同类型：BOT是特许权合同，PFI是服务性合同；（２）对设备管理和维护供应商提出特别要求；（３）存在信用评级和增级公司对项目公司发行的债券提供信用保证。3.PPP项目融资PPP（Public-Private-Partnership，公司合伙／合营）。定义和分类详见P113。广义PPP：公共部门与私营部门为提供公共产品或服务建立的合作关系；狭义PPP：特许经营项目融资一系列方式的总称，更强调政府在项目中的所有权，以及与企业合作过程中的风险分担和利益共享。4.ABS项目融资ABS（Asset-Backed/BasedSecuritization，以资产担保的证券化）：以项目所属的全部或部分资产为基础，用该项目资产所能带来的稳定的预期收益作保证，经过信用评级和增级，通过资本市场发行债券来募集资金的一种方式。证券化可分为融资证券化和资产证券化两类。融资证券化是一级证券化，主要工具：股票、公司债券、商业票据；ＡＢＳ是二级证券化的工具。发起人或原始权益人借款人服务人（银行）信用增级机构受托管理人发行人投资者兑付证券本息归还贷款本息提供贷款归还本息资产出售和担保发行收入信用增级发行收入发行收入出售证券发行收入兑付本息资产证券化融资流程图案例一：美国奥林皮亚公司办公楼的项目融资案例分析1、项目背景：奥林皮亚公司以一般合伙人身份设立了一家有限合伙人性质的公司---奥林皮亚迈德兰公司，专门经营管理位于纽约市迈德兰街59号的一幢44层的办公楼。奥林皮亚迈德兰公司修建这幢楼的资金来自所罗门不动产金融公司，采取的是不动产抵押贷款方式。贷款将于1985年底到期，而奥林皮亚迈德兰公司资金紧张，它如何进入资本市场再融资？如何为到期的抵押贷款再融资？资产证券化融资Asset-backedsecuritilization公司决定不再采用抵押贷款方式来借新还旧，而是借助发行资产支持证券方式，从证券市场筹集资金，偿还所罗门不动产金融公司提供的抵押贷款，以达到节约筹资成本的目的。2、资产证券化的基本结构奥林皮亚公司设立迈德兰财务公司作为此次证券发行的特别目的公司（SPV），基本结构如下表所示：表5.1迈德兰财务公司设计的楼宇担保证券表发行证券（Issue）票面利率为10.375%的资产支持证券发行人（Issuer）迈德兰财务公司发行日期（OfferingDate）1985年12月23日S&P的信用评级（S&P）AA级金额（Principalamount）$200,000,000担保品（Collateral）位于迈德兰街59号的办公楼期限（Maturity）10年起，持有证券8年后可以要求偿还支付频率（Paymentfrequency）每年年终支付一次利息发行日与同期国债的利差141个基本点信用增级（Creditenhancement）亚特兰灾害保险公司提供＄30,380,000的保险主承销商（Managingunderwriter）所罗门兄弟国际证券公司3、证券化程序奥林皮亚公司于1985年12月11日设立一家全资子公司──奥林皮亚迈德兰财务公司，作为此次资产支持证券化融资证券发行的SPV，该财务公司的唯一业务就是发行上述资产支付证券并处理与此相关的事务。1.设立SPV2.设计证券欧洲债券过手债券经营账户租金收入奥林皮亚迈德兰财务公司将证券设计为过手证券结构。证券发行收入通过贷款的方式提供给奥林皮亚迈德兰公司，后者用该笔资金偿还所罗门不动产金融公司提供的贷款，并收回迈德兰街59号的办公楼的抵押权,然后修订抵押合同，将该办公楼的抵押权转让给奥林皮亚迈德兰财务公司，并最终转让给作为证券持有人代表的汉挪威信托公司。奥林皮亚迈德兰财务公司与汉挪威信托公司签订一份信托契约，契约上明确规定，办公楼的所有租金收入必须进入以汉挪威信托公司名义设立的经营帐户办公楼的客户月租金奥林皮亚迈德兰财务公司（服务人）年利息到期还本汉挪威信托公司（受托人，证券持者的代表）到期还本每年支付10.375%的利息奥林皮亚迈德兰财务公司的证券持有人为了保证办公楼的租金收入能够用于支付证券持有人的利息，租金被存入受托人汉挪威信托公司的专门帐户，业主只能在严格的监督下从该帐户支取办公楼的经营管理费用。3.破产保护4.信用增级奥林皮亚迈德兰财务公司发行的证券获得了标准普尔公司AA级评级。标准普尔公司给予这样的评级主要有三个依据：1.奥林皮亚迈德公司具有很强的到期按时支付证券本息的能力，满足标准普尔公司AA级的标准。迈德兰办公楼位于纽约金融街的中心地段，纽约联邦储备银行及住房保险公司住房的租金占奥林皮亚迈德兰公司房租收入的90%，而且这两家公司的房租合同到期日都长于所发行的证券的到期日，而且该办公楼的出租率高达99.94%。2.提供了外部信用增级措施。亚特兰灾害保险公司提供了30,380,000美元的保险，以保证奥林皮亚迈德兰公司租金收入不足以偿还证券利息时，证券持有人能够得到及时的支付，加上这一保险后，任何情况下发行人用于偿债的现金流与实际支付额的比率都不会低于1.33。3.奥林皮亚迈德兰公司购买了火灾、事故、责任以及其他一些必要险种的保险，从而确保在办公楼遭到毁灭性破坏时，业主能够重新购置一幢办公楼，或者提前支付抵押与担保证券，或者提供其他合格的担保品。5.证券发行所罗门兄弟国际有限公司被指定为主承销商，25个美国、欧洲、日本的证券公司、投资银行参与了承销。6.证券服务奥林皮亚迈德兰公司作为不动产抵押支持证券的服务人，负责将办公楼的租金收入存入受托人的专门帐户，并从中支取办公楼的必要的管理费用。办公楼及其收入为担保的＄2亿证券奥林皮亚迈德