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第二章工程项目融资的组织与运作第一节工程项目融资实施的运作阶段第二节工程项目融资的参与者第三节工程项目融资资金安排第四节本章案例：广东沙角B电厂项目第一节工程项目融资实施的运作阶段一、投资决策分析二、融资决策分析三、融资结构分析四、融资谈判五、工程项目融资的执行3项目融资的阶段与步骤•宏观经济形势判断•工业部门（技术、市场）分析•项目在行业中的竞争性分析•项目可行性研究•投资决策—初步确定项目投资结构•选择项目的融资方式—决定是否采用项目融资•任命项目融资顾问—明确融资任务和具体目标要求•评价项目风险因素•设计项目的融资结构和资金结构—修正项目投资结构•选择银行、发出项目融资建议书•组织贷款银团•起草融资法律文件•融资谈判•签署项目融资文件•执行项目投资计划•贷款银团经理人监督并参与项目决策•项目风险的控制与管理第一阶段投资决策分析第二阶段融资决策分析第三阶段融资结构分析第四阶段融资谈判第五阶段项目融资执行反馈一、投资决策分析从严格意义上讲，这一阶段也可以不属于工程项目融资所包括的范围。这是因为，对于任何一个投资项目，在决策者下定决心之前，都需要经过相当周密的投资决策的分析，这些分析包括对国家宏观经济形势的判断，项目所处产业部门的发展前景、项目在产业部门中的地位和竞争状况以及项目的可行性研究等内容。二、融资决策分析在这个阶段，项目投资者将决定采用何种融资方式为项目开发筹集资金。是否采用项目融资，取决于投资者对债务责任分担上的要求、贷款资金数量及时间上的要求、融资费用上的要求以及诸如债务会计处理等方面要求的综合三、融资结构分析设计工程项目融资结构的一个重要步骤是完成对项目风险的分析和评估。如前所述，工程项目融资的信用结构的基础是由项目本身经济强度以及与之有关的各个利益主体与项目的契约关系和信用保证所构成的。四、融资谈判在初步确定了工程项目融资的方案之后，融资顾问将有选择地向商业银行或其他一些金融机构发出参加工程项目融资的建议书，组织贷款银团，着手起草工程项目融资的有关文件。这一阶段会经过多次的反复，在与银行的谈判中，不仅会对有关的法律文件做出修改，在很多情况下也会涉及融资结构或资金来源的调整问题，有时甚至会对项目的投资结构及相应的法律文件作出修改，以满足贷款银团的要求五、工程项目融资的执行在正式签署工程项目融资的法律文件之后，融资的组织安排工作就结束了，工程项目融资将进入其执行阶段。在传统的融资方式中，一旦进入贷款的执行阶段，借贷双方的关系就变得相对简单明了，借款人只要求按照贷款协议的规定提款和偿还贷款的利息和本金。第二节工程项目融资的参与者一、项目的直接主办人——项目公司二、项目的实际投资者——项目发起人三、项目的贷款银行四、项目产品的购买者∕项目设施的使用者五、项目建设的工程公司∕承包公司六、项目的设备、能源、原材料供应者七、工程项目融资顾问八、所在国政府九、法律∕税务顾问第二节工程项目融资的参与者图2-2项目融资主要参与者间的合同关系一、项目的直接主办人——项目公司1)将工程项目融资的债务风险和经营风险大部分限制在项目子公司中，项目子公司对偿还贷款承担直接责任，是实现融资责任对项目投资者有限追索的一种重要手段。2)根据一些国家的会计制度，成立项目公司进行融资，可以避免将有限追索的工程项目融资安排作为债务列入项目的实际投资者自身的资产负债表上，实现非公司负债型融资安排，即表外融资，这样有利于减少投资者的债务危机。一、项目的直接主办人——项目公司3)对于有多国公司参加的项目来说，组建项目公司便于把项目资产的所有权集中在项目公司一家身上，而不是分散在各个投资者在世界各地所拥有的公司，便于进行管理。4)从实际操作的角度，采用项目公司具有较强的管理灵活性。二、项目的实际投资者——项目发起人项目发起人，也称项目的实际投资者，是项目的股东。项目投资者通过项目的投资活动和经营活动，收回项目投资，进而获取投资利润和其他利益；通过组织工程项目融资，实现项目投资的目标要求。三、项目的贷款银行(1)选择对我国了解和友好的银行经验证明，对于我国来说，作为项目的投资者和借款人，在组织国际银团贷款时，如果选择愿意与我国保持和发展友好经济往来关系，对我国政治经济发展，债务偿还能力及信誉充满信心的外国银行作为融资项目的主要贷款银行，可以获得较多的贷款优惠和较少的限制条件。三、项目的贷款银行(2)选择与项目规模适合的银行工程项目融资贷款规模可以从几百万美元一直到几亿甚至几十亿美元，选择与项目规模相适应的银行参与，可以有足够的能力承担任何一个重要部分的贷款，以避免参与银行过多过杂、减少谈判以至管理方面的成本。(3)选择对被融资的项目及所属工业部门比较熟悉的银行银行对项目比较熟悉，将会对项目的风险有比较清楚的判断，从而可以获得银行对项目更多的支持。四、项目产品的购买者∕项目设施的使用者1)中方——深圳特区电力开发公司必须在项目生产期间按照事先规定的价格从项目中购买一个确定的最低数量的发电量，从而排除项目的主要市场风险。2)中方负责按照一个固定的价格提供项目发电所需要的全部煤炭，这个安排实际上排除了项目的能源价格及供应风险以及大部分的生产成本超支风险。四、项目产品的购买者∕项目设施的使用者3)广东省国际信托投资公司为中方的电力购买协议和煤炭供应协议提供的担保。4)广东省政府需要为上述三项安排出具支持信。五、项目建设的工程公司∕承包公司项目建设的工程公司或承包公司的资金、设备情况，工程技术能力和以往的施工历史纪录，可以在很大程度上影响工程项目融资的贷款银行对项目建设期风险的判断。六、项目的设备、能源、原材料供应者项目设备供应者通过延期付款或者低息优惠出口信贷的安排，可以构成项目资金的一个重要来源。这种做法为许多国家在鼓励本国设备出口时所采用。七、工程项目融资顾问工程项目融资的组织安排工作需要具有专门技能的人来完成，绝大多数的项目投资者缺乏这方面的经验和资源，需要聘请专业融资顾问。八、所在国政府(1)微观方面有关政府机构可以为项目的开发提供土地、良好基础设施、长期稳定的能源供应、某种形式的经营特许权，从而减少项目的建设风险和经营风险；同时，有关政府机构还可以为项目提供条件优惠的出口信贷和其他类型的贷款或贷款担保，这种贷款或贷款担保可以作为一种特殊股本资金进入项目，促成工程项目融资的完成。(2)宏观方面有关政府机构可以为项目建设提供一种良好的投资环境，例如，利用批准特殊外汇政策和特殊税务结构等种种优惠政策降低项目的综合债务成本，提高项目的经济强度和可融资性。九、法律∕税务顾问富有经验的法律和税务顾问是项目投资者在安排项目融资中不可缺少的另一个助手。工程项目融资中大量的法律文件需要有经验的法律顾问来起草和把关，而同时，由于工程项目融资结构要达到有限追索的目的，有时又需充分利用项目投资所带来的税务亏损以降低资金的综合成本，或者将融资设计成为非公司负债型的贷款结构，所以必须由具有丰富经验的会计税务顾问来检查这些安排是否符合项目所在国的有关规定，是否存在有任何潜在的问题和风险。第三节工程项目融资资金安排一、项目资金结构的概念二、项目各方对资金结构的要求三、项目资金结构的确定四、项目的资金来源五、项目的财务计划一、项目资金结构的概念1.所有者权益2.负债3.中间资金1.所有者权益所有者权益是项目所有者投入的资金，在所有项目资金中，它的求偿权是最低的。正常情况下，只有项目的其他义务全部满足之后才能考虑权益投资人的利益。如果项目失败了，任何求偿权都要优先于权益投资人的求偿权。2.负债与权益资本相反，项目的优先债务是所有项目资金中偿还级别最高的。根据预先制订的计划，优先债务具有对项目资产的第一求偿权，只有它得到满足之后才能考虑其他求偿权。在所有资金中，优先债务的风险是最低的，因此无论项目多么成功，其回报也只限于按照借款额应支付的利息。3.中间资金与纯权益和纯债务相比，中间资金是一种比较灵活的工具，它兼有权益和债务的特点，其风险介于权益资本和债务资本之间。当项目资金充足时，支付优先债务之后就将向中间资金支付，优先于权益资本的股息支付。二、项目各方对资金结构的要求图2-3负债与平均资金成本三、项目资金结构的确定1.保证项目现金流量2.发挥中间资金的作用1.保证项目现金流量1)为产品购买协议担保，保证政府代理机构履行该协议，保证正常运行情况下的项目现金流入。2)保证项目最低现金流入，如电力项目采取“或取或付”的方式，交通项目在交通量低于预测值时延长特许期等。2.发挥中间资金的作用1)在项目协议中规定当项目资金出现困难时，发起人提供部分备用股本或附属债务。2)在特许权协议中规定的当项目资金出现困难时，所在国政府以附属债务形式为项目提供紧急贷款用以偿还优先债务。3)在融资协议中规定的债权人在项目资金出现困难时为项目提供附属贷款或备用股本。四、项目的资金来源1.权益资金来源2.作为债务和中间资金来源的商业银行3.提供债务融资的出口信贷机构4.提供权益资金、债务资金和中间资金的双边和多边国际金融机构5.提供债务、权益和中间资金的机构投资者1.权益资金来源项目最初的权益投资人是项目发起人或其他感兴趣的主动投资者，包括建筑商、设备供应商、产品购买商、政府、企业等。这些投资人如果对项目失去兴趣，可以退出。2.作为债务和中间资金来源的商业银行商业银行是传统的债务资金来源，有时也是中间资金来源。商业银行的行为在于赚取存贷利差，而不是获得资本收益，因此商业银行不进行股本投资，强调贷款的回收。多数商业银行提供中短期浮动利率信贷，贷款期一般3~5年，最长不超过7年。3.提供债务融资的出口信贷机构出口信贷机构是项目长期信贷的重要来源。出口信贷机构一般是国有的，其提供贷款的目的是促进本国出口。出口信贷量比较大，还可能有补贴，是很适合为基础设施项目长期融资的。但出口信贷一般要求购买出口国设备，且要求政府提供担保，这使得采用无追索方式的工程项目融资使用这种资金受到了限制。4.提供权益资金、债务资金和中间资金的双边和多边国际金融机构发展中国家经常从双边和多边机构融资，如美国国际开发机构、加拿大国际开发机构、英国海外开发署、世界银行、亚洲开发银行和欧洲复兴开发银行等。5.提供债务、权益和中间资金的机构投资者机构投资者指非银行金融机构，如保险公司、养老基金和投资基金。与商业银行不同，机构投资者的资金是长期合同存款。因此，机构投资者可以提供长期信贷、中间资金或纯权益资金。五、项目的财务计划项目的总投资构成包括：1)投资前期费用，指项目概念规划和初步设计所发生的费用。2)招标投标费用，指项目融资中，政府准备招标文件和发起人准备投标文件以及双方进行谈判所发生的费用。3)项目开发费用，指在项目初步设计基础上进行可行性研究等所需的费用。4)建设费用，指项目进行土建施工、设备购置和安装所发生的费用，是总投资的主要组成部分。5)运营费用。6)移交费用。五、项目的财务计划(1)发起人注入部分权益资金。(2)商业银行按与权益资金的比例注入贷款。(3)同时，双边机构和出口信贷机构注入购买设备或服务所需要的资金。(4)在建设工程结束后、运营工作开始前，项目风险开始减少，机构投资者的长期债务、产权和中间资金开始注入，偿还短期商业银行贷款，等于为项目进行了重新融资。第四节本章案例：广东沙角B电厂项目一、项目背景二、项目融资结构三、融资结构简评一、项目背景广东省沙角B电厂于1984年签署合资协议，1986年完成融资安排并动工兴建，1988年投入使用。该电厂总装机容量70万kW，总投资为42亿港币。被认为是我国最早的一个有限追索的项目融资案例，也是事实上我国第一次使用BOT融资概念兴建的基础设施项目。二、项目融资结构1.投资结构2.融资模式1.投资结构图2-4深圳沙角B电厂的投资结构2.融资模式1)A方的电力购买协议。2)A方的煤炭供应协议。3)广东省国际信托投资公司为A方的电力购买协议和煤炭供应协议所提供的担保。4)广东省政府为上述三项安排出具的支持信。5)设备供应及工程承包财团所提供的“交钥匙”工程建设合约，以及为其提供担保的银行所安排