拟以持有的沈阳水务集团有限公司406%股权置换项目

沈阳惠天热电股份有限公司拟以持有的沈阳水务集团有限公司4.06%股权置换项目资产评估报告中联评报字[2012]第1051号中中联联资资产产评评估估集集团团有有限限公公司司二二〇〇一一二二年年十十二二月月二二十十五五日日沈阳惠天热电股份有限公司拟以持有的沈阳水务集团有限公司4.06%股权置换项目资产评估报告书中联资产评估集团有限公司目录注册资产评估师声明…………………………………………………1摘要……………………………………………………………………2资产评估报告………………………………………………………7一、委托方、被评估企业和其他评估报告使用者………………7二、评估目的………………………………………………………11三、评估对象和评估范围…………………………………………11四、价值类型及其定义……………………………………………13五、评估基准日……………………………………………………13六、评估依据………………………………………………………13七、评估方法………………………………………………………16八、评估程序实施过程及其情况…………………………………25九、评估假设………………………………………………………26十、评估结论………………………………………………………27十一、特别事项说明………………………………………………29十二、评估报告使用限制说明……………………………………33十三、评估报告日…………………………………………………34备查文件目录………………………………………………………36沈阳惠天热电股份有限公司拟以持有的沈阳水务集团有限公司4.06%股权置换项目资产评估报告书中联资产评估集团有限公司第1页注册资产评估师声明一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。沈阳惠天热电股份有限公司拟以持有的沈阳水务集团有限公司4.06%股权置换项目资产评估报告书中联资产评估集团有限公司第2页沈阳惠天热电股份有限公司拟以持有的沈阳水务集团有限公司4.06%股权置换项目资产评估报告中联评报字[2012]第1051号摘要中联资产评估集团有限公司接受沈阳惠天热电股份有限公司的委托，就沈阳惠天热电股份有限公司拟以持有的沈阳水务集团有限公司4.06%股权置换项目之经济行为，对所涉及的沈阳水务集团有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。评估对象为沈阳水务集团有限公司股东全部权益价值，评估范围是沈阳水务集团有限公司经审计的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债和长期负债等。评估基准日为2012年8月31日。本次评估的价值类型为市场价值。本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法进行整体资产评估。经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，沈阳水务集团有限公司股东全部权益在评估基准日2012年8月31日市场价值为617,018.37万元，较其账面值590,485.22万元，增值26,533.15万元，增值率4.49%。在使用本评估结论时，提请相关当事方关注以下事项：㈠关于本次评估引用其他机构审计结论：沈阳惠天热电股份有限公司拟以持有的沈阳水务集团有限公司4.06%股权置换项目资产评估报告书中联资产评估集团有限公司第3页本次委托评估对象、评估范围内的全部资产和负债已经大华会计师事务所有限公司进行专项审计，评估基准日企业申报的账面价值已进行了调整，并出具了大华核字【2012】3640号《审计报告》，属长式报告。委托方同意受托评估机构在审定基础上进行评估。提请本评估报告使用者在阅读本报告时应参考上述《审计报告》一并阅读。㈡关于资产及产权瑕疵事项：1.沈阳水务集团有限公司是在原沈阳市自来水总公司基础上组建的，纳入本次评估范围的往来款性质的资产和负债，由于发生时间较长，经手人较多，无法提供债务人、债权人地址、姓名及联系方式等信息，无法寄发询证函，以获取充分适当的审计评估证据，本次评估以账面值列示。2.沈阳水务集团有限公司本次评估范围内的2个子公司：序号被投资单位名称投资日期持股比例%账面价值（元）1沈阳市振兴环保产业集团有限公司2008.5.293.60%85,516,178.372沈阳水务热源发展有限公司2010.8.1734.00%1,700,000.00由于沈阳水务集团有限公司持股比例较小或不具有控制权，因此截止评估报告日未能提供资产评估所需相关资料，本次评估对上述长期投资以账面金额列示。另根据《关于转让沈阳水务热源发展有限公司国有股权的意见》（沈国发【2011】74号）文件，沈阳市国资委同意沈阳水务集团有限公司将持有的沈阳水务热源发展有限公司34%国有股权予以转让。该事项目前正在办理中，未签署相关协议。3.沈阳水务集团有限公司部分房屋建筑物、设备及土地价值是根据辽宁华诚信资产评估有限公司出具的辽华评报字（2009）第20号和辽华评报字（2009）第21号组建沈阳水务集团有限公司评估报告入账的，部分公司未按资产明细入账。仅以评估增值额1笔列示。4.房产多数为接收的泵站、水源地房屋等，土地多数为划拨用地，沈阳惠天热电股份有限公司拟以持有的沈阳水务集团有限公司4.06%股权置换项目资产评估报告书中联资产评估集团有限公司第4页大部分未办理房屋所有权证和国有土地使用证。部分有证资产尚未办理有关的产权变更手续，本次评估未考虑上述事项对评估结果的影响。5.本次评估中对上述房屋建筑物面积，构筑物及辅助设施体积、长度，土地使用权面积等以被评估单位申报为准。6.由于条件的限制，对委估资产中的地下管网等隐蔽工程的长度、材质、规格型号等参数无法实地一一核实。本次评估以被评估单位提供的技术图纸、档案等资料和申报的数量为准。7.本次评估中评估人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，也未对各种建、构筑物的隐蔽工程和内部结构、以及地下埋藏的管线做技术检测，评估人员是在假设被评估单位所提供的相关技术资料和申报数量、有关情况介绍是真实有效的前提下做出的判断。8.截止评估基准日，沈阳水务集团有限公司部分职工住房尚未进行房改，本次评估中对上述职工住房按照账面金额列示。9.纳入本次评估范围的土地使用权多为划拨取得，本次评估结果中均未包含土地出让金。所扣土地出让金是按沈阳规划和国土资源局文件(沈规国土发[2008]64号)相应级别土地出让金修正后扣减的，可能与改变土地取得方式（出让）时土地管理部门核定的补交出让金数额不符，其差额对评估结果会产生一定影响。㈢需要特别说明的事项沈阳水务集团有限公司于2008年5月经沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会批准、由沈阳市自来水总公司部分资产、沈阳振兴环保产业集团有限公司、沈阳市排水管理处资产经评估后整合组建。沈阳水务集团有限公司于2009年12月完成账务处理，注册资本40亿元，资本公积35.25亿元。该资本公积中包括沈阳市自来水总公司各水厂与原沈阳惠天热电股份有限公司拟以持有的沈阳水务集团有限公司4.06%股权置换项目资产评估报告书中联资产评估集团有限公司第5页沈阳水业有限公司往来款631,984,609.32元。根据2011年3月18日沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会“关于调整沈阳水务集团有限公司与沈阳新东方供热有限责任公司置换股比的批复”（沈国资【2011】21号）文件，以沈阳市国资委持有沈阳水务集团有限公司4.06%的股权，置换沈阳惠天热电股份有限公司持有的沈阳新东方供热有限责任公司100%的股权和债权。沈阳水务集团有限公司于2011年5月完成股权变更的工商登记。2011年3月31日经沈阳水务集团有限公司一届二十三次董事会决议决定，因沈阳水业有限公司已经随沈阳发展的退市而退出经营，认定该往来款不具备资产的特征，也不符合优良资产的概念，将631,984,609.32元，调回了沈阳市自来水总公司。沈阳水务集团有限公司已于2011年1月在账面调减了其他应收款与资本公积，并对以前年度（2008-2010年）的其他应收款与资本公积进行了追溯调整披露。故本次审计的期初数（2012年1月1日）和审计时点数（2012年8月31日）的其他应收款与资本公积中均不含631,984,609.32元。本次评估结论是在沈阳水务集团有限公司2012年8月31日审计后资产负债基础上得出的，故本次评估结果—沈阳水务集团有限公司股东全部权益价值中亦不包含各水厂与原沈阳水业有限公司往来款631,984,609.32元。为保持沈阳水务集团有限公司股东权益的完整性，特此披露，提请报告使用者关注。㈣关于对外担保及未决法律诉讼截止评估报告日，我们未能获取沈阳水务集团有限公司对外担保及未决法律诉讼信息。本次评估未考虑上述存在事项对评估结果的影响。㈤在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：沈阳惠天热电股份有限公司拟以持有的沈阳水务集团有限公司4.06%股权置换项目资产评估报告书中联资产评估集团有限公司第6页(1)当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；(2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；(3)对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。根据国有资产评估管理的相关规定，资产评估报告须经备案（或核准）后使用，经备案（或核准）后的评估结果使用有效期一年，自评估基准日2012年8月31日起，至2013年8月30日止。超过一年，需重新进行评估。以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。沈阳惠天热电股份有限公司拟以持有的沈阳水务集团有限公司4.06%股权置换项目资产评估报告书中联资产评估集团有限公司第7页沈阳惠天热电股份有限公司拟以持有的沈阳水务集团有限公司4.06%股权置换项目资产评估报告中联评报字[2012]第1051号沈阳惠天热电股份有限公司：中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对贵公司拟以持有的沈阳水务集团有限公司4.06%股权置换之经济行为，所涉及的沈阳水务集团有限公司股东全部权益在评估基准日2012年8月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：一、委托方、被评估企业和其他评估报告使用者本次资产评估的委托方为沈阳惠天热电股份有限公司，被评估企业为沈阳水务集团有限公司。（一）委托方概况企业名称：沈阳惠天热电股份有限公司公司地址：沈阳市沈河区热闹路47号注册资本：贰亿陆仟陆佰肆拾贰万元人民币工商注册号：210100000060257法定代表人：李久旭公司类型：股份有限公司（上市）经营范围：供暖，设备安装，工业管道，土建工程施工；非标准结沈阳惠天热电股份有限公司拟以持有的沈阳水务集团有限公司4.06%股权置换项目资产评估报告书中联资产评估集团有限公司第8页构件制造、安装，硫酸