收购和整合桂林市两江四湖环城水系项目的可行性分析

收购和整合桂林市“两江四湖”环城水系项目的可行性分析报告1桂林旅游股份有限公司整体收购桂林市“两江四湖”环城水系项目的可行性分析报告为进一步实施旅游资源控制战略，增强公司对桂林地区核心旅游资源的控制优势，桂林旅游股份有限公司（以下简称“桂林旅游”或“本公司”）拟通过非公开发行股票募集资金整体收购桂林市环城水系建设开发有限公司（以下简称“环城水系公司”）的经营性资产（含下属公司股权），同时承继福隆园房地产项目，从而实现整体收购“两江四湖”环城水系项目的旅游业务和房地产业务之目的。一、环城水系公司基本情况（一）概况公司名称：桂林市环城水系建设开发有限公司注册地址：桂林市丽君路2号丽泽苑法定代表人：罗桂江注册资本：人民币伍仟万元企业类型：有限责任（国有独资）经营范围：漓江、桃花江及榕湖、杉湖、桂湖、铁佛塘的建设工程及开发、水上旅游业务。目前，环城水系公司共有9家下属单位，包括2个分公司——环城水系公司水上游乐分公司、环城水系印刷厂；2个全资子公司——桂林市环城水系房地产开发公司、桂林市信义路建设开发有限公司；5个控股子公司（均间接控股100%）——桂林市桃花江物业管理公司、桂林市环城水系物业管理有限公司、桂林市木龙湖不夜城旅游开发有限公司、桂林市两江四湖景区物业管理有限责任公司、两江四湖引水渠道管理开发有限公司。具体如下：收购和整合桂林市“两江四湖”环城水系项目的可行性分析报告2（二）业务现状目前，环城水系公司及其下属公司主要从事“两江四湖”环城水系旅游与物管业务和福隆园房地产业务。1、“两江四湖”环城水系旅游与物管业务该项业务又可细分为桂林“两江四湖”环城水系水上游、木龙湖主题公园（又称“宋城主题公园”）及与之配套的“两江四湖”环城水系沿岸的物业经营和管理三个部分。具体情况如下表：100%桂林市国有资产监督管理委员会桂林市环城水系房地产开发有限公司33.3%25%100%桂林市环城水系物业服务有限公司66.7%桂林市木龙湖不夜城旅游开发有限公司75%桂林市信义路建设开发有限公司100%24.5%51%49%水上游乐分公司（分公司）环城水系印刷厂（分公司）桂林市桃花江物业服务有限公司桂林市两江四湖景区管理有限责任公司桂林市两江四湖引水渠道管理开发有限责任公司25.5%旅游业务房地产业务桂林市环城水系建设开发有限公司66.67%33.33%50%收购和整合桂林市“两江四湖”环城水系项目的可行性分析报告3业务类别公司名称注册资本主营业务“两江四湖”环城水系游水上游乐分公司-桂林环城水系水上游览业务木龙湖主题公园桂林市木龙湖不夜城旅游开发有限公司2,000万元木龙湖景区旅游、餐饮、娱乐、演出项目的开发、展览、停车桂林市环城水系物业服务有限公司50万元两江四湖景区水面保洁；桂湖、西清湖经营性摊点管理费收取；环城水系公司的物业管理、停车场管理桂林市两江四湖景区管理有限责任公司50万元榕湖与杉湖的景区公用设施维护、保洁、经营摊点管理费的收取，两江四湖花卉苗木养护，榕湖以及桂湖小游船观光。桂林市桃花江物业服务有限公司60万元两江四湖景区设施、灯光电器、秩序的维护、杉湖景区水上休闲垂钓环城水系印刷厂-桂湖景区、西清湖景区、桃花江以北至象鼻山船闸的卫生保洁和公用设施维护环城水系物业经营和管理桂林市两江四湖引水渠道管理开发有限公司30万元引水渠道管理、与临桂县银谷生态技术有限责任公司合作开发苗木基地2、福隆园房地产业务福隆园房地产项目是“两江四湖”环城水系工程的配套项目，主要解决“两江四湖”工程建设沿途涉及到的房屋拆迁及回建问题，同时在规划地段进行旅游景观房产开发。该项目由环城水系公司的全资子公司桂林市环城水系房地产开发有限公司专门负责。二、收购方案（一）整体收购环城水系公司的经营性资产（含下属公司股权）桂林旅游整体收购环城水系公司的经营性资产（含下属公司股权），包括与经营性资产相关的商标、专利等无形资产；“两江四湖”环城水系水上游特许专营权40年。收购和整合桂林市“两江四湖”环城水系项目的可行性分析报告4经北京国友大正资产评估有限公司和北京仁达房地产评估有限公司评估，截止评估基准日2009年3月31日，本次拟收购的环城水系公司的整体经营性资产的总资产评估值为53,391.55元，总负债评估值为1,071.99元，净资产评估值为52,319.56元。具体情况如下表：序号资产名称评估净值（万元）一、桂林市环城水系建设开发有限公司经营性净资产51,016.781木龙湖景区房产2,525.612丽泽苑办公楼及车库2,699.063木龙湖升船机2,620.144春天湖船闸1,749.735象山托船机1,989.366桥梁及桥底装饰828.007码头953.838木龙湖景区绿化叠石879.229游船1,304.3110音乐喷泉378.6711桥梁灯光373.6512景区灯光1,354.0113夜景灯光674.5414木龙湖景区土地使用权20,191.6115两江四湖特许专营权（40年经营期限）11,880.0016其他资产915.6517负债300.61二、桂林市木龙湖不夜城旅游开发有限公司经营性净资产883.211木龙湖景区房产及构筑物760.112木龙湖景区灯光及音响设备95.663其他资产37.974负债10.53三、桂林市环城水系房地产开发有限公司经营性净资产305.89四、桂林市环城水系物业管理有限公司经营性净资产31.21五、桂林市两江四湖景区物业管理有限责任公司经营性净资产28.05六、桂林市两江四湖引水渠道管理开发有限公司经营性净资产65.32七、桂林市桃花江物业管理有限公司经营性净资产-10.90合计52,319.56收购和整合桂林市“两江四湖”环城水系项目的可行性分析报告5（二）承继福隆园房地产项目桂林旅游通过本次非公开发行股票募集资金，向环城水系公司支付已为福隆园房地产项目支出的实际费用，并承担该项目今后要发生的相关费用，同时获得环城水系公司应享有该项目的所有收入。经大信会计师事务有限公司审计，截止2009年3月31日，环城水系公司已为福隆园房地产项目发生支出16,674.12万元，同时预收3家合作房地产公司定金7,300万元，环城水系公司为该项目实际发生的净支出为9,374.12万元。（三）定价原则1、整体收购环城水系公司的经营性资产（含下属公司股权）的定价原则本次收购的交易价格将以经评估的资产价值为基础确定。但考虑到桂林旅游是通过非公开发行股票募集资金作为收购资金来源，从评估基准日到实际交割的期间较长。因此，到本次收购的资产实际交割时，再专门对收购标的进行交割审计，最终的收购价格为：最终收购价格＝评估价值＋评估基准日到交割审计基准日期间账面净资产的增减值－评估价值增减值在评估基准日到交割审计基准日期间的变化2、承继福隆园项目的原则经大信会计师事务有限公司审计，经大信会计师事务有限公司审计，截止2009年3月31日，环城水系公司已为福隆园房地产项目发生支出16,674.12万元，同时预收3家合作房地产公司定金7,300万元，环城水系公司为该项目实际发生的净支出为9,374.12万元。经桂林旅游和环城水系公司双方协商同意，桂林旅游暂按9,374.12万元支付给环城水系公司以承继福隆园项目，所需资金通过本次发行股票募集。但由于审计基准日至合作交接日的时间较长，在此期间环城水系公司支付的前期土地开发费用及收取的款项可能发生变化。因此，在对“两江四湖”环城水系项目进行交割审计的同时对福隆园项目的支出和收入进行验证，根据交割审计的结果，对承继该项目的价款进行相应调整。（四）债权债务的处理收购和整合桂林市“两江四湖”环城水系项目的可行性分析报告6桂林旅游本次收购的资产范围包括环城水系公司的整体经营性资产（含下属公司股权），收购方案实施之前，环城水系公司已将其下属公司与经营无关的、未列入本次评估范围的资产及债务剥离出相应的公司，未纳入本次拟收购的资产范围；收购完成后，原以环城水系公司的下属公司为主体、列入本次评估范围的债权债务由桂林旅游承继。（五）员工安置原则桂林旅游本次整体收购环城水系公司的经营性资产（含下属公司股权），因此，对环城水系公司及其下属公司现有员工，按照“人随资产和业务走”的原则，由桂林旅游整体接收，根据公司业务整合和运作需要合理安排人员的岗位和职责。三、收购的意义（一）增强公司对桂林核心区域优质旅游资源的控制优势，提升公司竞争能力“两江四湖”环城水系项目位于桂林中心城区，沿岸自然、人文、历史景观交融，贯通了桂林市区最精华、最具人气的系列旅游产品，包括象鼻山、伏波山、叠彩山、木龙湖、老人山等景点，及漓江大瀑布饭店、希尔顿酒店、帝苑酒店、环球大酒店、伏波山大酒店、桂湖饭店、榕湖饭店、桂林宾馆、杉湖大酒店等市区主要的高星级宾馆（共18家酒店，4502间客房）。本次整体收购“两江四湖”环城水系项目，并取得环城水系特许专营权40年，是公司实施资源控制战略的重要体现。收购完成后，公司通过“两江四湖”环城水系并重组桂林市区旅游线路，推出水上精华一日游，逐步实现市区由陆路游览向水路游览的转变，从而提升公司的整体市场竞争能力。（二）创新旅游产品，形成“两江四湖”游与“漓江”游新的拳头产品组合收购完成后，公司将“两江四湖”与桂林传统精华旅游产品“三山两洞”（象鼻山、伏波山、叠彩山和七星岩、芦笛岩的简称）有效链接，对传统观光产品进行重新组合，从纯观光型游览模式向体验式游览模式转变，推出新一代旅游产品。目前，漓江游览以自然山水风光游为亮点。“两江四湖”水上游桂林则以人文收购和整合桂林市“两江四湖”环城水系项目的可行性分析报告7历史、城市新貌相融、相拥为亮点，有机融合了桂林的山水景色、城市新貌、人文资源，游客乘船领略桂林的自然风光、感受人文历史，从而可以发展成为与漓江游览齐名的另一条黄金水系游览产品。（三）拓展业务范围，增强公司盈利能力和综合抗风险能力本次收购包含了福隆园房地产项目。该项目作为“两江四湖”的一部分，可以依托“两江四湖”景观，进行旅游房地产（如休闲房产、度假屋、景观房产、分时度假酒店等）开发，从而增加公司“旅游景观地产”这一新的业务内容，进一步完善公司的经营业务内涵。同时，可以有效推进公司以“旅游为主业，积极审慎发展相关产业”的战略部署，有利于增加公司的盈利渠道和水平，增强公司综合抗风险能力。四、“两江四湖”环城水系旅游业务的基本情况（一）现状2002年下半年“两江四湖”环城水系游览业务正式运营。2005年“两江四湖”景区荣获“广西十佳景区”、国家AAAA级旅游景区，2006年获得中国人居环境范例奖。游“两江四湖”，游客不仅可游览三主景区——榕杉湖、桂湖、木龙湖景区，而且在游船上还可观赏沿岸的象鼻山、伏波山、叠彩山、宝积山、老人山等名山。与漓江山水游不同的是，“两江四湖”环城水系游突出了桂林作为中国著名历史文化名城所具有的深厚历史积淀与文化内涵。“两江四湖”把桂林的历史文化、自然山水、生态环境有机贯通起来，已经成为一条堪与威尼斯水城相媲美的游览水道。“两江四湖”环城水系旅游业务过去三年的经营状况如下：“两江四湖”环城水系旅游业务最近三年财务状况单位：万元项目2008年度2007年度2006年度营业收入4,249.924,643.494,043.14营业成本3,066.182770.422,583.39营业利润-1,112.24142.39-127.69利润总额-1,013.89238.57-51.16净利润-1,013.89202.78-51.16收购和整合桂林市“两江四湖”环城水系项目的可行性分析报告8自2002年底营运以来，两江四湖景区年接待量平均自然增长率约20%，2007年度环城水系旅游业越过盈亏平衡点，实行盈利202.78万元。自营运以来至2007年，利润不高乃至亏损的主要原因是其经营主体——环城水系公司作为工程建设公司，接受桂林市政府委托经营管理“两江四湖”环城水系项目不是以盈利为目的，而是以实现“两江四湖”环城水系工程后期维护的收入和支出平衡为目的。由于“两江四湖”环城水系旅游业务目前并非专业化运作，因而制约了该项目