有限责任公司设立协议

有限责任公司设立协议更新于：2015年11月12日经充分协商，各方一致同意共同出资设立_________有限责任公司（以下简称“公司”），合作各方依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，签订如下协议，作为各方发起行为的规范，以资共同遵守。本协议由下列各发起方签署：1、甲方（自然人）：_______________，身份证号：___________________，住址：_____________________，联系电话：_________________________。2、乙方（法人）：________________________，法定代表人：_________________，营业执照号：___________________，营业地：___________________，联系电话：________________________，传真：____________________________。3、丙方（社会团体）：_____________________，负责人：___________________，住所地：____________________________，社团编号：_____________________。【随身法务提示：请根据具体情况填写，或增减相关信息】第一章公司宗旨与经营范围1、本公司拟设定的名称为：______________有限公司。2、本公司的住所为：____________________________。3、本公司的组织形式为：有限责任公司。4、本公司的经营宗旨为：________________________。5、本公司的经营范围为：________________________。以上事项，在工商登记时如有变更，以工商登记为准。第二章注册资本1、本公司的注册资本为人民币_________________元整，各发起人认缴的出资为：（1）甲方认缴的出资为人民币___________元，其中，现金出资人民币__________元，________________作价人民币________元，占注册资本的________%，出资时间：___________________________；（2）乙方认缴的出资为人民币___________元，其中，现金出资人民币__________元，________________作价人民币________元，占注册资本的________%，出资时间：___________________________；（3）丙方认缴的出资为人民币___________元，其中，现金出资人民币__________元，________________作价人民币________元，占注册资本的________%，出资时间：___________________________。【随身法务提示：根据公司法的相关规定，非货币出资的价款可由评估机构评估，也可以由当事人之间协商。具体出资时间，发起人可另行签订出资协议书】第三章各方的权利、义务1、权利（1）协议各方按投入本公司的出资占本公司认缴资本额的比例享有所有者的资产权益。【随身法务提示：公司成立后股东分红比例由各股东协商确定，以公司章程为准。】（2）协议各方按照出资比例分取红利。本公司新增资本时，协议各方可以优先认缴出资。（3）协议各方可以依法转让其在本公司的出资。（4）如本公司不能设立时，在承担发起人义务和责任的前提下，协议各方有权收回所认缴的出资。（5）协议各方有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的出资人和故意或者过失损坏本公司利益的出资人提起诉讼，要求其承担相应法律责任。（6）法律、行政法规所赋予的其他权利。2、义务（1）协议各方应当在规定的期限内足额缴纳各方所认缴的出资。（2）协议各方以其出资为限对本公司承担责任。协议各方在新设公司登记后，不得抽回出资。（3）本公司发给各方的出资证明书不得私自交易和抵押，仅作公司内部分红的依据。（4）法律、行政法规规定应当承担的其他义务。3、协议各方责任（1）在本公司存续期间，协议各方不得与其他企业、公司或者其他组织机构、个人进行相关合作，不得从事与公司构成同业竞争的其他业务。（2）协议各方如违反本协议，不按规定缴纳出资，应向已足额缴纳出资的出资人承担违约责任，违约方按其应出资的________%向已足额缴纳出资的出资人支付违约金。协议各方不按规定缴纳出资导致公司不能设立的，按其应出资_________%向其他出资人支付违约金。（3）协议各方在本公司设立过程中，故意或者过失侵害公司利益的，应向公司或其他出资人承担赔偿责任。第四章筹备、设立与费用承担1、在本公司成立后，同意将为设立本公司所发生的全部费用列入本公司的开办费用，由成立后的公司承担。2、在本公司不能成立时，同意对设立行为所产生的债务和费用支出按各发起人的出资比例承担。【随身法务提示：费用负担比例可由各方协商确定】第五章各方的声明和保证1、各方均为具有独立民事行为能力的自然人、法人、组织，并拥有合法的权利或授权签订本协议。2、各方投入本公司的资金，均为各发起人所拥有的合法财产。3、各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。第六章本公司未能设立的情形1、本公司由下列情形之一的，可以不予设立：（1）本公司未获得工商管理部门的批准；（2）协议各方一致决定不设立公司；（3）任何一方违反出资义务，导致公司不能设立的；（4）因不可抗力事件致使公司不能设立的。2、本公司不能设立时，出资人已经出资的，应予以返还。对公司不能设立负有责任的出资人，必须承担完相应的法律责任，才能获得返还的出资。第七章保密责任1、协议各方在合作过程中应严格保守对方的商业秘密。本处所指商业秘密包括但不限于各方在本合作中所涉及的、提供的、签署的全部资料、信息，在合同过程中所产生的任何新信息、新文件以及其他具有保密性的信息，无论是书面的、口头的、图形的、电子的或者其他任何形式的信息。本协议各方承诺不得因自身原因泄露对方商业秘密而使对方商业信誉受损，并确保不会将该信息用于执行或履行其在本协议中的权利或者义务以外的其他目的。2、本保密条款的效力不因本协议的终止而终止。第八章本协议的解除发生下列情形之一时，本协议解除：（1）发生不可抗力事件。不可抗力事件是指不能预见、不能避免并不能克服的客观自然情况，包括政策法规环境的变化、社会动暴乱的发生、罢工等社会情况；（2）不可抗力事件发生后，协议各方均可在事件发生后的________日内书面通知对方解除本协议，并各自负担此前有关本协议项下的支出。（3）协议各方协商一致同意解除本协议，并已就协议解除后的善后事宜作出妥当安排。第九章违约责任本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的违约行为，须承担相应的民事责任。第十章争议解决本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决；协商不成的，按下列第_______种方式解决：（1）提交_____________仲裁委员会仲裁；（2）依法向______________人民法院起诉。第十一章协议生效本协议一式_________份，各方各一份，自各方签字或盖章后生效。第十二章其他1、本公司的具体组织机构由本公司章程另行予以规定。2、本协议要求协议各方发出的通知或者其他通讯，应用中文书写，并用专人递送、信函或者传真发送至其他方在本协议中所列地址，协议各方地址如有变动，应提前______日书面通知其他方，否则仍以变更前的地址为有效的送达地址，一方按照本条款确定的地址进行送达的，视为有效的送达。3、未尽事宜，各方应遵循诚实信用、公平合理的原则协商签订补充协议，以积极的作为推进本公司的设立工作。甲方：_______________________乙方：_______________________，法定代表人：_________________丙方：_______________________，团体负责人：____________________________年_________月_________日