有限公司关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹

招商证券股份有限公司关于海能达通讯股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资投资项目自筹资金及以部分超募资金偿还银行贷款之专项核查意见招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为海能达通讯股份有限公司（以下简称“海能达”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，对海能达以募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金及以部分超募资金偿还银行贷款等事项进行了审慎调查，核查情况如下：一、海能达首次公开发行股票募集资金情况公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]651号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）7,000万股，发行价格为每股19.90元，募集资金总额为1,393,000,000.00元，扣除发行费用106,152,450.00元后，本次募集资金净额为1,286,847,550.00元。以上募集资金已由深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2011年5月23日出具的深鹏所验字[2011]0156号《验资报告》验证确认。公司对募集资金采取了专户存储管理。公司《首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“招股说明书”）披露的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及使用计划如下：序号项目名称总投资（万元）拟投入募集资金（万元）建设期（月）项目审批备案情况第一年第二年第三年1专业无线通信数字终端产业化22,45110,8484,4747,12929深发改备案[2010]0074号2基于PDT标准的数字集群系统产业化10,5479,2581,289-17深发改备案[2010]0073号3专业数字终端开发平台4,9344,934--12深发改备案[2010]0072号4数字集群研发中心3,9383,938--12哈松发改投字[2010]68号5海外营销和客户服务网络建设3,6483,648--12深发改[2010]2014号小计45,51832,6265,7637,129二、关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的核查（一）海能达以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况为及时把握市场机遇，使公司的募投项目顺利进行，在募集资金到位前，公司已经以自筹资金预先投入部分募投项目。深圳市鹏城会计师事务所有限公司对公司预先以自筹资金投入募集资金项目的情况进行了专项审核，并出具了深鹏所股专字[2011]0433号鉴证报告。截至2011年5月31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币2,256.83元，具体使用情况如下：单位：万元项目名称实际投入时间2010年2011年1-5月小计专业无线通信数字终端产业化-1,660.281,660.28海外营销和客户服务网络建设284.21312.34596.55小计284.211,972.622,256.83（二）核查意见经核查，本保荐机构认为：1、公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的要求，履行法定程序的审议并进行信息披露。我们认为，海能达本次募集资金使用的置换行为符合相关规定。2、本次预先投入募集资金投资项目的情况已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计后出具了深鹏所股专字[2011]0433号鉴证报告，使用募集资金置换自筹资金事宜已经公司第一届董事会第十二次会议审议通过，监事会和独立董事亦对该事项发表了独立意见。3、本次使用募集资金2,256.83万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换金额与预先投入的自筹资金数额一致，置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，本次置换不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。因此，本保荐机构同意海能达实施以募集资金2,256.83万元置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金。三、关于公司以部分募集资金偿还银行贷款的核查（一）海能达使用部分超募资金偿还银行贷款情况为了提高募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，2011年6月14日，海能达召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，全体董事一致同意公司使用部分超募资金偿还银行贷款，全体独立董事发表了明确同意的独立意见。根据该议案，海能达计划使用部分超募资金23,050万元归还银行贷款，拟偿还的银行贷款如下：序号贷款单位贷款合同号贷款金额(万元)年利率(%)贷款期限1民生银行深圳高新区支行2010年深通信综贷字006号2,000.006.9412010.7.6-2011.7.62民生银行深圳高新区2011年深通信综贷字2,600.006.312011.03.24-2012.03.24支行007号3招商银行深圳深南中路支行2010年侨字第1010270050号2,000.006.312010.8.4-2011.8.44招商银行深圳深南中路支行2010年侨字第1010270049号2,000.006.312010.8.10-2011.8.105建设银行深圳分行借2010综677008R号5,000.005.312010.10.9-2011.10.96中国银行深圳高新区支行2010圳中银高司借字第0044号1,000.006.312010.11.12-2011.11.127交通银行深圳东门支行4430302010C1000018001,600.006.312010.11.10-2011.11.108杭州银行深圳南山支行115C1102010000462,100.005.312010.8.20-2011.8.209交通银行深圳东门支行4430302008MR00000200750.006.402009.02.24-2012.02.1710交通银行深圳东门支行4430302008MR000002001,000.006.402009.03.19-2012.02.1711工商银行高新园支行40000919-2011年（高新）字0072号3,000.007.25652011.06.02-2012.06.02合计23,050.002011年6月14日，海能达召开第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》。通过本次偿还贷款，截至到2011年12月31日，可节省财务费用约520万元，增加经营利润,实现募集资金的有效利用,能在一定程度上提升公司每股收益水平。因此，海能达使用部分超募资金偿还银行贷款具有较强的合理性和必要性。（二）核查意见经核查，本保荐机构认为：1、公司本次使用部分超募资金偿还银行贷款，不会影响募集资金投资项目的正常进行，有利于减少公司的财务费用支出，提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，符合全体股东利益。2、公司最近12个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，公司承诺使用部分超募资金偿还银行贷款12个月内不进行证券投资等高风险投资。3、海能达本次使用部分超募资金偿还银行贷款已经第一届董事会第十二次会议同意，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序。本次计划使用23,050万元偿还银行贷款，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求。因此，本保荐机构认为海能达本次使用部分超募资金偿还银行贷款是合理的、合规的、必要的，本保荐机构同意海能达使用超募资金23,050万元用于偿还银行短期贷款。（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于海能达通信股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金及以部分超募资金偿还银行贷款之专项核查意见》之盖章页）保荐代表人：_____________伍前辉_____________田建桥招商证券股份有限公司2011年6月14日