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1证券代码：002304证券简称：洋河股份公告编号：2011-030江苏洋河酒厂股份有限公司关于拟变更募集资金投资项目的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要提示：1、原投资项目名称：白酒酿造副产物循环再利用项目；2、新投资项目名称：名优酒酿造技改二期工程；3、新项目投资总额：110,609万元；4、改变募集资金投向的总额：9,724.5万元。一、变更募集资金投资项目情况概述（一）实际募集资金金额及到位情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1077号文件核准，江苏洋河酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公开发行人民币普通股(A股)4500万股，每股发行价为人民币60元，募集资金总额为270,000万元，扣除发行费用人民币9,967.05万元,募集资金净额为人民币260,032.95万元。上述募集资金到位情况已经由江苏苏亚金城会计师事务所有限公司审验,并出具苏亚验[2009]52号《验资报告》。（二）募集资金使用计划白酒酿造副产物循环再利用项目。该项目计划投资9724.5万元，包括建设投资8454.5万元，流动资金1270.00万元，项目建设周期为两年。该项目由公司直接实施，并经宿迁市经济贸易委员会“3213000701302”文备案。2（三）募集资金实际使用情况经2009年12月3日公司第三届董事会第二次会议审议通过，公司使用募集资金32,097.14万元置换预先投入募投项目的自筹资金。经2009年12月31日公司第三届董事会第三次会议审议通过，公司使用募集资金不超过1.8亿元购买经营用地（实际使用17,486.66万元）。经2010年3月30日公司2009年度股东大会审议通过，公司使用部分超募资金竞购江苏双沟酒业股份有限公司部分股权。2010年4月8日，正式签订协议，收购江苏双沟酒业股份有限公司44,658,280股权。共使用超募资金53,589.9360万元。经2010年5月10日公司第三届董事会第八次会议审议通过，公司投资110,609万元，投资建设名优酒酿造技改二期工程，资金来源为公司首次公开发行股票的超募资金，不足部分公司自筹资金解决。截止2011年7月31日，该项目已投入募集资金49,322.49万元。（四）拟变更募集资金投向的具体方案1、停止继续使用募集资金建设原白酒酿造副产物循环再利用项目：截止2011年7月31日，公司累计投入该项目的募集资金为428.04万元，占该项目总投资额4.4%，因该项目建设期未满，故尚未产生经济效益。经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，拟不再实施该募投项目，将该募集资金变更投入“名优酒酿造技改二期工程”，该项目已经公司第三届董事会第八次会议及公司2010年第一次临时股东大会审议通过。2、公司拟不再实施原募投项目，已投入的募集资金428.04万元将由公司以自有资金进行置换，将原项目募集资金变更投入“名优酒酿造技改二期工程”，该项目已经公司第三届董事会第八次会议及公司2010年第一次临时股东大会审议通过。该工程计划投资总额为110,609万元，其中涉及本次变更募集资金投向的金额为9,724.50万元，其余差额部分公司将通过使用超募资金及自筹资金的方式解决。本次变更募集资金用途而涉及的投资行为不构成关联交易。33、董事会审议变更募集资金投向的程序及结果2011年8月11日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，尚需提交公司2011年第二次临时股东大会审议批准。二、停止继续使用募集资金实施原项目具体原因（一）原项目基本情况本次拟变更的募集资金投资项目为——白酒酿造副产物循环再利用项目。公司拟通过本项目，实现对水资源以及酿酒过程中容易造成环境污染但富含有益物质的酒糟、黄水和底锅水等副产物的循环再利用。项目包括以下四部分：（1）利用生物技术对酒糟进行二次发酵，每年生产普通基酒2千吨，用于勾兑普通白酒4千吨；（2）对酒糟进行脱水等工艺处理，每年生产蛋白饲料1.5万吨；（3）从黄水、底锅水中每年提取高酯调味酒400吨，供公司普通白酒勾兑使用；（4）对厂区供水管网实施技术改造，提高供水调度能力和水资源回收利用率，从而减少地下水开采量和污水排放量。该项目经宿迁市经济贸易委员会“3213000701302”文备案并批准实施。项目计划投资9724.5万元，全部使用募集资金。项目建设周期为两年，项目达产后，每年新增营业收入12,400.00万元（含增值税），按企业所得税率25%计算，每年新增净利润2,050.32万元。。截止2011年7月31日，该项目实际投入募集资金428.04万元，占总投资额4.4%，目前已完成上述第4个子项目“厂区供水管网改造工程”，发生支出428.04万元，尚未投入该项目的募集资金存放在公司募集资金专用账户内。因新征经营用地，酿酒生产布局重新规划，本项目建设情况低于公司招股说明书中预计的进度。（二）拟变更原因因下列原因，致原募投项目预期盈利水平下降4由于公司近年来部分酿酒车间技改扩产，需要大量酒糟用来新窖池升缸，以及现代生物技术的应用，使得酒糟的淀粉残留量大大降低。同时，公司通过技术攻关，有效控制了黄水、底锅水的产生量，所以“白酒酿造副产物循环再利用项目”继续建设已失去意义。公司管理层经过周密的论证、分析和比较后认为，公司目前正在建设的“名优酒酿造技改二期工程“与原募投项目相比较，其投资回报周期相对较短、盈利能力更强、市场前景更为明确。因此，公司管理层本着严谨的经营作风及对广大投资者负责的态度，追求募集资金使用效率的最大化，拟对公司募投项目进行相应变更。三、新项目具体情况介绍公司正在建设的“名优酒酿造技改二期工程”，事先经过了公司管理层周密的讨论与分析，并聘请了行业内权威的第三方咨询机构中国轻工业西安设计工程有限责任公司对上述项目进行了细致的调研和论证，并出具了相关可行性研究报告。该项目已经公司第二届董事会第八次会议以及公司2010年第二次临时股东大会审议通过，由公司直接实施“名优酒酿造技改二期工程”。截至2011年7月31日，名优酿造技改二期工程项目已累计投入超募资金49,322.49万元，占项目投资总额的44.59%。项目建设规模及内容的具体情况，详见公司于2010年5月11日披露的《重大投资公告》及《名优酒酿造技术改造工程(二期)可行性研究报告》。四、新项目的市场前景及风险性因素说明（一）新项目市场前景根据中国轻工业西安设计工程有限责任公司编制的该项目可行性研究报告，我国国民经济的快速发展带来了社会阶层的迅速分化和消费档次的全面升级，中高档白酒市场迎来了难得的黄金发展期，随着城乡居民消费水平的提升，白酒消费趋势逐步向名牌化、高档化方向发展，消费高档酒的人数越来越多，消费量迅速增加。具有自主定价权、拥有传统名牌产品的优势龙头企业将获得更大的发展5空间。他们的优势在于凭借老牌名酒的品质资源，以及所在省或区域市场的地域优势，通过加大重点区域板块市场投入力度完成品牌的塑造和销量的拉动。受国家产业政策的限制，近几年全国白酒的总产销量基本保持平衡和稳定，年产量大约在740万吨左右。随着我国居民消费能力的提升以及消费结构的进一步变化，我国中高档白酒的市场容量将进一步放大，产量将稳步提高。经过多年的市场培育，洋河酒在江苏省内市场占有率不断提高，洋河系列酒被消费者评为江苏省白酒市场最畅销的品牌和第一品牌，市场需求旺盛，区域龙头地位不可动摇，全国市场也在不断拓展。2003年新开发的“蓝色经典”品牌成为我国白酒业最年轻的“中国驰名商标”，至此业主已经拥有“洋河”、“蓝色经典”两个驰名商标（目前，公司持有“洋河”、“双沟”、“蓝色经典”、“珍宝坊”，共计四个中国驰名商标），公司的品牌价值不断提升。目前洋河酒的省外市场主要分布于华东地区以及新开发的区域。由于洋河近年来品牌知名度的不断提升，洋河蓝色风暴使市场对洋河酒的需求量不断提高，省外市场发展空间较大，也是未来培育拓展的重点，中国第一绵柔型品牌洋河将受到更多理性消费者的青睐。综上所述，该项目所生产的产品，具有高质量、高附加值的特点，拥有广阔的市场空间。（二）实施项目的风险性因素及公司应对措施1、规模扩张风险近年来，公司快速发展，且正在进行募投项目建设。上述技改工程全部达产后，将提升名优基础酒生产能力、优化生产工艺流程并增强公司研发能力。尽管公司在确定建设上述技改项目之前对项目技术成熟性及先进性已经进行了充分论证，是基于目前的国家产业政策、市场环境、行业内科技水平、原材料供应状况等条件做出的。但在实际运营过程中，这些因素可能会发生一定的变化，仍有可能出现一些尚未知晓或目前情况下尚不能解决的问题。2、市场风险除此之外，在决定实施上述技改项目之前，本公司已对该项目的市场前景进行了充分分析和论证，充分考虑了产品的市场需求，确保该项目在可预见的未来6一定时间内具有广阔的市场前景。但尽管如此，由于市场本身具有的不确定性，仍有可能使该项目实施后面临一定的市场风险。五、项目审批情况上述新项目已报宿迁市经济贸易委员会备案，并获得了备案通知书（备案号：3213000905805-3）。六、董事会意见公司董事会经审议后认为：停止实施原募投项目三“白酒酿造副产物循环再利用项目”并将该募集资金变更投入“名优酒酿造技改二期工程”，符合公司战略发展的需要，能够有效地规避由于原定项目实施条件的变化给公司募投项目建设带来的风险，有利于提升公司未来的盈利水平，有利于公司长期稳定的发展并给广大投资者以更高的利益回报。董事会同意本次公司变更募投项目的行为。七、独立董事意见公司独立董事经审议后认为：本次募投项目变更，符合公司长远发展战略。有利于增强公司持续盈利能力，抗风险能力，符合全体股东利益。公司董事会审议本次变更募投项目的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有发现损害公司股东特别是中小股东利益的情形，我们同意公司本次变更募投项目的行为。八、监事会意见公司监事会经审议后认为：变更方案符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要，内容及程序符合《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，有利于提高公司的整体盈利能力，不存在损害股东利益的情况，监事会同意变更募集资金项目。九、保荐机构意见公司的保荐机构华泰证券股份有限公司发表如下意见：71、洋河股份本次变更部分募集资金投资项目是公司根据实际情况而进行的必要调整，本次变更募集资金投入“名优酒酿造技改二期工程项目”，有利于提高公司募集资金的使用效率，加快项目工程建设的速度，尽快实现公司名优基酒生产能力在原有基础上的提升，进一步提高公司中高档白酒生产能力，有助于洋河股份进一步做强做大白酒主业，提升核心竞争能力，提高公司的经济效益。2、本次变更募集资金投资项目已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，监事会及独立董事发表了同意意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和洋河股份《募集资金管理办法》的规定。该事项尚需经公司股东大会审议通过。3、华泰证券将持续关注洋河股份本次变更募集资金投资正在建设的名优酒酿造技改二期工程项目的后续推进情况，关注项目建设的进展以及项目建设取得的经济效益情况，保障洋河股份全体股东利益。综上，华泰证券对洋河股份本次拟变更部分募集资金投资项目无异议。十、变更募集资金投资项目尚需提交股东大会的说明本次变更募投项目的议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司2011年第二次临时股东大会审议。十一、备查文件1、第三届董事会第十六次会议决议2、第三届监事会第九次会议决议3、独立董事意见4、保荐机构意见特此公告江苏洋河酒厂股份有限公司董事会2011年8月13日