湖北三环股份有限公司定向增发项目

湖北三环股份有限公司定向增发项目湖北三环汽车方向机有限公司资产评估报告书鄂万信评报字（2008）第012号第一册（共三册）第一册资产评估报告书第二册资产评估说明第三册资产评估明细表HUBEIWANXINCERTIFICATECERTIFIEDPUBLICVALUERCO.,LTD.湖北万信资产评估有限公司二○○八年五月十一日湖北三环汽车方向机有限公司资产评估报告湖北万信资产评估有限公司第-2-页湖北三环股份有限公司定向增发项目湖北三环汽车方向机有限公司资产评估报告书鄂万信评报字（2008）第012号第一册资产评估报告书目录一、资产评估报告书摘要………………………………………………………………4二、资产评估报告书正文………………………………………………………………81、委托方与资产占有方概况………………………………………………………92、评估目的………………………………………………………………………113、评估对象和评估范围…………………………………………………………114、价值类型及定义…………………………………………………………………125、评估基准日………………………………………………………………………126、评估原则…………………………………………………………………………127、评估依据…………………………………………………………………………138、评估方法…………………………………………………………………………159、评估过程…………………………………………………………………………1810、评估结论………………………………………………………………………2011、评估结论成立的条件…………………………………………………………2112、特别事项说明………………………………………………………………….2213、评估结论的瑕疵事项………………………………………………………2214、评估基准日期后重大事项……………………………………………………2215、评估结论的效力、使用范围与有效期………………………………………2316、评估报告提出日期……………………………………………………………24三、资产评估报告书备查文件…………………………………………………………26湖北三环汽车方向机有限公司资产评估报告湖北万信资产评估有限公司第-3-页1、资产评估委托方承诺函复印件2、资产评估机构及注册资产评估师承诺函3、委托评估协议书复印件4、委托方经济行为文件5、房屋所有权证书复印件6、土地使用权证书复印件7、车辆行驶证复印件8、湖北三环汽车方向机有限公司《企业法人营业执照》复印件9、湖北万信资产评估有限公司《企业法人营业执照》复印件10、《资产评估资格证书》复印件11、注册资产评估师资格证书复印件湖北三环汽车方向机有限公司资产评估报告湖北万信资产评估有限公司第-4-页一、资产评估报告书摘要湖北三环汽车方向机有限公司资产评估报告湖北万信资产评估有限公司第-5-页湖北三环股份有限公司定向增发项目湖北三环汽车方向机有限公司资产评估报告书鄂万信评报字（2008）第012号摘要湖北万信资产评估有限公司（以下简称：我公司）接受湖北三环股份有限公司（以下简称：三环股份）的委托，根据三环集团公司[2008]64号文《三环集团关于以优质资产作为对价认购湖北三环股份有限公司增发新股的请示》和双方签订的《资产评估业务委托合同书》本着客观、独立、公正、科学的原则，对湖北三环汽车方向机有限公司经审计后的全部资产和负债进行了评估。本次资产评估的目的是为湖北三环股份有限公司定向增发提供价值参考依据。本次资产评估的范围是湖北三环汽车方向机有限公司的全部资产和负债。评估对象为湖北三环汽车方向机有限公司的企业价值。评估基准日为2008年2月29日。本次资产评估以持续经营和公开市场为前提，根据本次评估的特定目的，本次整体资产评估采用成本加和法和收益法，成本加和法的评估主要采用重置成本法。清查评估过程中，我们对委托方及资产占有方提供的法律性文件进行了查验，对财务资料及相关资料进行了抽查，对资产进行了实地勘查与核对，对存货进行了实地盘点，对房屋建筑物进行了逐一实地勘查，对设备类资产进行了必要的技术鉴定，并取得了相关的产权证明文件。在此基础上，我们进行了一定的市场调查和交易价格比较，实施了我们认为有必要的其他评估程序。在实施了上述资产评估程序和方法后，我公司对湖北三环汽车方向机有限公司的全部资产和负债进行了评估，在成本法下：在基准日2008年2月29日的评估结重要提示以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。湖北三环汽车方向机有限公司资产评估报告湖北万信资产评估有限公司第-6-页果为：总资产账面价值40,808.39万元，调整后账面价值40,730.10万元，评估值45,042.06万元，评估增值4,311.96万元，增值率10.59%；总负债账面价值27,368.82万元，调整后账面价值27,368.82万元，评估值27,368.82万元；净资产账面价值13,439.57万元，调整后账面价值13,361.28万元，评估值17,673.24万元，评估增值4,311.96万元，增值率32.27%。具体结果见下表：资产占有单位：湖北三环汽车方向机有限公司金额单位：人民币万元账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率％ABCD=C-BE=D/B×100%流动资产128,812.8328,812.8330,616.851,804.026.26长期投资2753.94753.94757.163.220.43固定资产310,802.1310,723.8412,651.501,927.6617.98其中：在建工程4606.22---建筑物51,024.351,630.571,954.38323.8119.86设备69,171.579,093.2810,697.121,603.8417.64土地7----无形资产8318.71318.71895.77577.06181.06其中：土地使用权9318.71318.71895.77577.06181.06其他资产10120.78120.78120.78--资产总计1140,808.3940,730.1045,042.064,311.9610.59流动负债1223,524.0023,524.0023,524.00--非流动负债133,844.823,844.823,844.82--负债总计1427,368.8227,368.8227,368.82--净资产1513,439.5713,361.2817,673.244,311.9632.27项目资产评估结果汇总表评估基准日：2008年2月29日运用收益现值法计算的企业整体资产价值为18,636.80万元。由于湖北三环方向机系汽车零部件生产企业，其经营效益受整车市场行情以及国家宏观经济调控的影响比较大，未来的收益存在很大的不确定性，因此本次评估宜采用单项资产加和法得出的评估结论作为企业整体资产价值评估结论。即湖北三环方向机有限公司在2008年2月29日整体资产评估结果为17,673.24万元，大写为壹亿柒仟陆佰柒拾叁万贰仟肆佰元整。根据国家有关部门的规定，评估结果有效使用期限为壹年，即从2008年2月29日至2009年2月28日。本评估报告仅供委托方为实现评估目的使用，使用权归委托方所有，未经委托方许可我公司不会随意向他人提供或公开。报告使用者在使用本评估报告时请关注资产评估报告正文中的特别事项说明。湖北三环汽车方向机有限公司资产评估报告湖北万信资产评估有限公司第-7-页[此页无正文！]湖北万信资产评估有限公司法定代表人：黄新奎中国注册资产评估师：王刚中国注册资产评估师：李刚项目复核人：二○○八年五月十一日湖北三环汽车方向机有限公司资产评估报告湖北万信资产评估有限公司第-8-页二、资产评估报告书正文湖北三环汽车方向机有限公司资产评估报告湖北万信资产评估有限公司第-9-页湖北三环股份有限公司定向增发项目湖北三环汽车方向机有限公司资产评估报告书鄂万信评报字（2008）第012号湖北万信资产评估有限公司（以下简称：我公司）接受湖北三环股份有限公司（以下简称：三环股份）的委托，根据三环集团公司[2008]64号文《三环集团关于以优质资产作为对价认购湖北三环股份有限公司增发新股的请示》和双方签订的《资产评估业务委托合同书》，本着客观、独立、公正、科学的原则，运用资产评估法定的方法和程序及我们认为必要的其他程序，对湖北三环汽车方向机有限公司经审计后的全部资产和负债资产进行了评估。在评估过程中,我们派出了包括注册资产评估师、注册房地产估价师、工程师在内的评估组，对委估资产实施了实地勘察、清查盘点、核实，我们依据有关法律法规，按照公认的资产评估方法和评估操作规范，对有关市场情况、价格水平进行了必要的调查，对委托评估资产在2008年2月29日市场价值作出了评定估算。现将资产评估情况及评估结果报告如下：一、委托方及资产占有方概况（一）委托方概况名称：湖北三环股份有限公司住所：武汉市武昌武珞路356号法定代表人姓名：舒健注册资本：（人民币）贰亿伍仟玖佰肆拾肆万叁仟肆佰元公司类型：上市股份有限公司经营范围：内燃机进排气门、气门座圈、汽车前桥及汽车配件制造销售：汽车改造：机械设备及配件制造与维修；商品车接送服务；机械设备、金属材料、建材、汽车（不含小轿车）、轮胎、化工商品（不含化学危险品）、五金交电、家用电器、日用百货的批零兼营；商品信息服务：文体用品、家具及工艺品、针织、纺织品、皮革的生产与销售；计算机网络开发与应用。湖北三环汽车方向机有限公司资产评估报告湖北万信资产评估有限公司第-10-页湖北三环股份有限公司是于1993年2月1日经湖北省体改委鄂改[1993]5号文批准，由三环集团公司作为独家发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司，于1993年3月9日经湖北省工商行政管理局登记注册。1998年4月，经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]57号和证监发字[1998]58号批准，公司于1998年4月20日通过深圳证券交易所以上网定价发行方式向社会公开发行5000万社会公众股，并于1998年5月19日在深交所上市交易，股票代码“000883”。（二）资产占有方概况名称：湖北三环汽车方向机有限公司住所：咸宁永安大道175号法定代表人：雷森林注册资本：人民币捌佰万元整企业类型：有限责任公司注册号：4223001010054成立日期：1997年12月12日经营范围：汽车方向机及其转向零配件、铸铁直管、金属制品（不含金、银）制造、销售，五金、交电、百货购销，汽车（不含小轿车）销售，汽车运输、货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。湖北三环汽车方向机有限公司隶属湖北三环集团公司。公司前身为湖北三环汽车方向机有限公司、咸宁地区农机大修厂，始建于1969年；1997年12月12日改制为湖北三环汽车方向机有限公司；2004年2月21日经湖北省人民政府办公厅以鄂政办发[2004]168号文整体移交给三环集团公司；2005年12月9日改制为湖北三环汽车方向机有限公司。公司注册资本结构：三环集团公司出资720万元，占出资总额90%,雷森林等个人出资80万元，占出资总额10%。公司现有员工1176人，其中工程技术人78人，其中工程师、高级工程师38人；具有高中（技校、中专）以上文化程度的技工约占员工人数的66%。公司是具有30年历史生产汽车方向机及转向系零部件产品的专业企业，主要生产“飞宁”牌汽车方向机总成、转向传动装置、横直拉杆总成和转向垂臂等产品，2007湖北三环汽车方向机有限公司资产评估报告湖北万信资产评估有限公司第-11-页年已形成年产50万台套生产规模。公司1999年获得GB/T19001:94标准认证；2003年获ISO/TS16949：2002质量体系认证书，2001年建立企业ERP资源计划管理系统。企业近三年经审计后财务状