中小企业海外融资新方式—SPAC模式

龙源期刊网中小企业海外融资新方式—SPAC模式作者：张艳伟郭苗苗来源：《现代企业》2011年第10期中小企业是推动我国国民经济发展、构造市场经济主体、促进社会稳定的基础力量。特别是当前，在确保国民经济适度增长、提高就业率、优化经济结构等方面，均发挥着越来越重要的作用。但是，由于中小企业有其自身局限性，并且国内频繁加息，商业银行屡次提高存款准备金率，使得中小企业的融资问题愈发严重。在经济全球化的今天，海外融资为中小企业提供了更广阔的融资途径，新型海外融资模式也应运而生。SPAC模式融资是20世纪90年代出现的金融创新，SPAC（SpecialPurposeAcquisitionCompany），直译为“特殊目的收购公司”，SPAC是由投资银行以信托形式发行普通股、优先股与期权给市场合格投资者，以信托基金的方式托管确保不准挪用，从而创造一个只有现金而没有实业资产的特殊目的公司，然后寻找具有发展潜力并且需要融资的实业企业，在规定的时间内收购该企业并将资产注入到这个特殊目的公司里去，在资产置入满足上市最低标准后，即可申请转到主板上市，这个过程就是SPAC模式融资。这个融合了直接上市、合并、反向收购、私募等金融产品于一体的融资方式，为中国企业提供了一种新型的海外融资模式。同时，具有中国概念的SPAC近年来也受到越来越多美国投资者关注。目前，SPAC对于国内大多数企业还很陌生，推介适用于中小企业的融资创新SPAC模式，将为中小企业融资提供多一种选择，帮助中小企业解决融资难问题。一、SPAC的运作机制1.选择有经验的基金管理团队组织整个SPAC交易并安排股份配售。在SPAC融资过程中，基金管理团队通常是指投资银行，其首要任务就是设立空壳公司，并安排其在场外柜台交易系统挂牌上市，通过吸收合格投资者的资金进行融资，然后支付巨额现金收购具有发展潜力的目标实业公司，成为其控股母公司并安排这家特殊目的公司上市。2.设立空壳公司。通过SPAC模式融资必须在美国有一个“空头支票公司”，即空壳公司。鉴于目前我国企业的现状，要自己在美国设立这样的壳公司比较困难，因此选择一家愿意并购自己的现存的SPAC是明智之举。SPAC是一个只有现金而没有业务的公司，它需要在规定的时间内找到合适的目标企业并与之合并，否则就要清盘。SPAC的合格投资者通常指对冲基金、共同基金等机构投资者，也有符合条件的个人投资者。目前美国有许多由基金管理人成立的专门用来进行SPAC融资的空壳公司，在美国场外柜台交易系统中还存在一些专门针对中国市场的SPAC。3.空壳公司通过向市场投资者发行普通股和期权来融资。通常以6美元~8美元/份发行，其中包括一股正股和一股或两股认购权，行权期限为首次公开发行后的四年内。其中发行单位、正股、认股权都可以单独交易。龙源期刊网寻找并购对象。SPAC对并购对象的行业并没有特别的偏向，但要求目标企业合法纳税、合法经营、不涉及知识产权问题，寻求的并购目标公司通常是那些发展过程中急需资金支持的高成长性企业。它们往往有较大的市场容量，在市场竞争中存在自己的竞争壁垒，可以有效防止新进入者涉足自己的领域。此外，成熟的商业模式、富有经验的管理团队、经营业绩突出等因素都是SPAC寻找并购对象时看重的优势。5.特殊目的公司并购已选定的目标实业公司。根据规定，通过SPAC模式上市的并购必须在18个月内完成。如果18个月内不能完成并购交易并成功发行股票上市交易，信托基金将被取消。中国公司主要通过换股并购的方式与SPAC公司并购，从而使中国企业可以在OTCBB市场挂牌。在进行该过程时，国内企业要在与SPAC达成协议时注意保护自己的目标和利益，保证自身的股权比例、经营控制权等。6.合并后公司股票在纳斯达克市场上市交易。SPAC由于只是空壳公司没有实际业务，不能在纳斯达克上市交易，因此，多数SPAC都在美国的OTCBB市场挂牌交易，也有选择美国股票交易所AMEX进行交易的。当SPAC与实业公司成功合并之后，如果符合转板的要求，一般都可以转到主板进行挂牌交易。转板的要求通常如下：股东权益达到500万美元或年净收入超过75万美元或者股票市值达到5000万美元、持股100股以上的股东人数大于300人、公众流通股达到100万股、每股股价达到4美元、做市商超过3名。二、SPAC的优势1.筹资门槛低，可以被更多的中小企业采用。筹资门槛意味着对上市企业的要求，在国内直接上市要求公司符合股本总额不少于3000万人民币，公司股本总额超过人民币四亿元等条件，这样的上市条件对于中小企业来说是望尘莫及的；SPAC对中国企业要求是净资产500万美元以上，年盈利水平不低于100万美元。2.融资能力强。SPAC模式的壳体公司已上市交易，并且合格投资者筹集到资金，自身无业务但并购目标企业业务明确，目标公司资产重组达到要求后可转板上市。融资金额平均在3000万美元以上，最高可达近10亿美元。由SPAC运作流程可以看出，企业在利用该模式融资的过程中有两次融资机会：通过信托基金筹集到的资金和转入主板上市后的再融资，可见SPAC有较强的持续融资能力。3.融资成本低。通过SPAC模式融资无需支付占IPO费用大部分的承销费，初期费用低，无沉淀成本，无需购买壳体费用，完成支付时间快，机会成本低。在美国市场直接上市,成本最低也要2000万~3000万人民币，而选择SPAC方式上市的费用只有直接上市的五分之一左右。此外，通过SPAC模式融资，目标公司于SPAC公司重组后，约3个月就可以完成合并，合并后即可在OTCBB挂牌交易，再经过1~3个月就可以完成转板，正式在纳斯达克市场上市再融资。通过SPAC模式融资的整个过程比直接上市可以节省一年时间，这对于急需资金支持的企业来说是最宝贵的。龙源期刊网风险可控。资产透明，合并前壳体公司资金为信托管理，此现金供于收购及收购后的运营。壳公司提供一个具有丰富资本市场和并购经验以及相关行业经验的管理团队。SPAC的风险较小，不必承担收购失败的风险，也没有壳公司造成的风险。SPAC公司已经募集到资金并且没有业务，可直接收购完成重组上市。其中最大的改进在于公司上市所需的资金已提前募集到位，从而实现风险可控。而传统的两种路径一一直接上市和借壳上市则将这个最重要且风险最大的步骤放在最后而面临不确定性。5.对企业有增值功能。选择SPAC模式可以使企业管理更加规范，帮助企业更好地员工激励。通过引进战略资本帮助企业迅速扩大规模并且起到宣传的作用，从而使企业未来上市的时候更容易获得投资银行的支持和投资者的青睐；同时私募投资人所带来的市场视野、产业运作的经验和战略资源，可以帮助企业更快地成长和发展，在比较短的时间内改善企业的收入、成本结构，提高企业竞争力并最终带来企业业绩和股权价值的提升。比较而言，私募战略投资人更加着眼于未来市场的长期利益，而不像金融投机者那样往往寻求短期的投资回报。三、我国企业运用SPAC融资需注意的问题1.正确认识SPAC。SPAC融资模式为我国中小企业提供了一种新的融资方式，一定程度上缓解了中小企业的融资难问题。但国际私募发行中经常使用的公司控制权安排，对于国内公司而言还是相当陌生。企业管理者应该对SPAC及其运作风险有充分的认识，学术界更应该对这种模式进行深刻的剖析，从而避免国内的中小企业成为跨国产业资本运作的牺牲品。2.注意规避政策法规风险。国外公司要并购国内资产，仍旧需要通过反向收购的方式，也就是要通过离岸公司方式进行，这就要受到外管局75号文的限制。由于跨境换股的细则仍没有出台，所以这方面的操作仍旧不顺畅。我国商务部、国资委等6部委出台的《关于外国投资者并购境内企业的规定》明确界定了外国投资者可以通过换股方式进行并购，并特别加强“特殊目的公司境外上市交易”的监管。国际投资人将SPAC这种融资工具运用于中国企业时，他们发现中国的法律制度实际上仍然是一片空白。面对海外私募这一崭新的国际投资法课题，中国的政策法规显然尚未做好准备，既缺乏必要的法律机制为各种复杂交易安排的实现提供充分的可能，又无必要的制度对此类的安排可能引致的问题进行必要的规范。3.注意规避运作过程中存在的风险，保护自身利益。SPAC融资过程是一个高度专业和复杂的过程，这就要选择有经验和声誉的投资银行等中介机构帮助企业设计收购方案、选择海外壳公司、起草协议、推荐律师及公关公司协助。在这过程中企业和投资银行处于信息不对称状态，因此存在着一定风险。国内企业运用SPAC的最终目的是实现海外上市融资,因而在协议中要保护好企业的经营权和控制权,否则即使能在海外上市融资,也会使原来的股东在利益上受到损失。（作者单位：沈阳航空航天大学经济管理学院）