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第一章项目融资概述授课教师：任旭一、教师简介任旭，北京交通大学经济管理学院工程管理系教师，博士，从事工程管理领域的教学与研究工作兼任：中国国际工程咨询公司后评价局专家委员办公地点：SD817联系方式：XuRen2008@gmail.com二、课程考核要求平时成绩占20%，主要为课堂讨论和发言，每发言一次加5~10分；考试占80%，为闭卷考试三、教材《项目融资理论与案例》，叶苏东编著，清华大学出版社，北京交通大学出版社参考书《项目融资（第2版）》，张极井著，中信出版社1.1项目融资的定义和相关概念1.1.1项目融资的定义定义1：“项目融资用于代表广泛的、但具有下述共同特征的融资方式：融资主要不是依赖项目发起人的资信或其有形资产，而是在相当大的程度上依赖于项目本身的效益，因此，债权人的收益与项目的可行性，以及对项目具有不利影响的潜在的敏感性因素紧密联系在一起”它突出项目融资的两个主要特征：一是融资主要不是依赖于项目发起人的资信；二是债务的偿还依赖于项目本身的效益定义2：“对需要大规模资金的项目采取的金融活动。借款人原则上将项目本身拥有的资金及其收益作为还款资金来源，将项目资产作为抵押，而该项目实体的信用能力通常不作为重要因素来考虑“该定义强调主要特征：一是以项目资产作抵押，以项目收益还贷付息；二是项目实体本身的信用不重要在实践中，项目实体常常是为实施项目而专门成立的公司，没有任何历史信用记录，因而，其信用能力不作为重要因素来考虑定义3：“是以项目的资产、预期收益或权益作抵押取得的一种无追索权或有限追索权的融资或贷款”追索权——指债务人未能按期偿还债务时，债权人要求债务人以抵押资产以外的其他资产偿还债务的权利，分为完全追索、有限追索和无追索在无追索权的融资情形下，贷款的清偿完全局限在抵押资产之上，如果该抵押资产不足以清偿全部贷款，债权人无权向债务人进行追偿在有限追索权的融资情形下，除了抵押资产外，债权人还要求由债务人之外的第三方提供担保，债权人有权向担保人进行追偿，但不超过担保范围综合上述种定义，项目融资具有3个基本特征：一是项目融资是以一个经济实体为主体安排的融资，而不是以项目发起人为主体；二是项目融资中偿还贷款的资金来源仅限于项目本身产生的现金流；三是进行清算时，一般只限于项目本身的资产，如果有担保的话，一般不超过担保范围，是一种无追索权或有限追索权的融资其基本思想是利用项目自身来筹集资金1.1.2项目融资与相关概念1．项目融资与筹集项目资金“筹集项目资金”是指针对具体项目的一切融资活动，即筹集项目所需的资金筹集资金的方法不限，其融资方式可能很单一，也可能很复杂，例如可以是公司融资，也可以是项目融资，也可以是二者的结合“项目融资”是指利用项目本身的未来收益来筹集该项目所需的资金，是利用项目来融资“筹集项目资金”包括“项目融资”2.项目融资与结构性融资结构性融资不同于传统的融资，是针对具体情况进行特别设计的融资结构主要是针对不同投资人的需求，混合运用债权（高级与低级、短期与长期）和股权（普通和从属）及其他的融资技术，控制信用风险的结构，解决一般融资方式难以解决的问题结构性融资业务广义上包括资产证券化、项目融资和并购融资，项目融资是其中的一种3.项目融资与公司融资根据筹集资金的资信基础不同，筹集项目资金的方式可分为两种：一种是建立在项目发起人本身的资信基础上的公司融资另一种是建立在项目资产及其预期收益基础上的项目融资公司融资与项目融资的对比公司融资与项目融资的对比（1）资信基础不同公司融资是建立在公司资产负债表资信基础上的贷款，贷款决策主要考虑借款人的资信状况，即使项目本身失败，只要借款人有足够的资金（例如，其他商业活动或项目产生的现金流）还本付息即可项目融资是建立在项目的预期现金流基础上的贷款，贷款决策主要考虑项目本身产生现金流的能力和资产价值，项目发起人的资信状况只作为衡量资信担保的依据（2）追索程度不同公司融资属于完全追索的融资，要求借款人在整个贷款期内承担完全清偿贷款的责任。借款人未按期偿还债务时，被清算的资产范围是借款人的全部资产项目融资一般是有限追索的融资，被清算的资产范围只限于项目本身和项目发起人提供的担保，除此之外，不能涉及其他资产（3）债务比例不同公司融资的对象是一家公司，其资产较难控制，债务比例一般不超过60％，银行对公司的债-值比有一定的要求，并根据公司的价值确定一个信贷限额项目融资的对象是一个特定的项目，其资产较容易控制，可以有较高的债务比例（一般70％以上）采用项目融资时，所借债务理论上不影响项目发起人的这一信贷限额（4）会计处理不同用公司融资方式筹集项目资金时，项目债务是项目发起人的债务的一部分，必须反映在资产负债表上用项目融资方式筹集项目资金时，项目债务是项目公司的债务，反映在项目公司的资产负债表上，但是否反映在发起人的资产负债表上取决于发起人与项目公司的财务关系根据持股比例超过50％、在20％~50％之间、少于20％，有不同的会计处理方式（5）风险分担不同在公司融资中，贷款人承担的风险相对较小，主要承担借款人的资信风险（即破产风险），项目风险主要由借款人承担；在项目融资中，项目风险由项目参与人分担，贷款人承担部分项目风险由于所承担的风险不同，导致融资成本不同：根据风险与回报均衡的原则，项目融资比公司融资的融资成本高，其利息率一般要比同等条件的公司融资利率高0.3％～1.5％项目融资的成本还包括融资的前期费用，例如融资顾问费、项目评估费用、法律费用及承诺费（6）资金控制程度不同项目融资的贷款条件比公司融资要严格：在项目融资中，贷款人对借款人的经营活动进行较为严格的控制：不允许项目公司经营项目以外的任何业务；要求对项目实体所签订的合同和协议有接管权，当项目由贷款人接管后，原项目实体所签订的合同和协议仍然有效；要求项目实体在贷款期内为项目购买一定的保险；等等规定贷款直接支付给承约商或存入指定托管账户，而且对项目实体的账户设立和项目收入分配的优先顺序也都有具体规定4.项目融资与抵押贷款和信用贷款抵押贷款是指贷款人要求借款人提供一定的抵押品作为保证而发放的贷款抵押品一般为易于保存和变卖的财产，如有价债券、商品的提单、房地产等。这些抵押品在进行贷款谈判时就已经存在，且其价值比较明确可靠信用贷款是仅凭借款人的信誉，不需要提供抵押品而发放的贷款项目融资在实质上也是一种抵押贷款，只是抵押品比较特殊，是拟建项目的资产及其预期收益，在签订贷款协议时还不存在，具有较大的不确定性5.项目融资与项目开发模式投资者如何获得偿付决定了他们的参与方式，而这决定于两个维度：从获得偿付的时间来看，可以是在建设期内分期付款、在完工时一次或多次付清或者在运行期内分期获得偿付从偿付依赖于项目收益的程度来看，可以是与项目收益无关、与项目收益部分相关或者完全依赖于项目收益对应5种有效开发模式，2种适合项目融资1.2项目融资的框架任何项目的实施都需要资金，资金可以是股权资金，也可以是债务资金，更多是二者组合（1）项目资金的构成称之为资金结构，包括三个方面：对于股权资金而言，形成项目的投资主体；对于债务资金而言，形成项目的融资；此外，还要有一个经济实体负责项目的计划、组织、执行和控制，该经济实体即为管理主体（2）管理主体、投资主体和融资主体是项目组织结构的核心，三者共同构成投资结构（3）此外，项目的资产收益和相关的担保安排共同构成了项目的资信结构三者之间的关系资金结构与资信结构的相互关系：股权资金的比例越高，债务资金的比例就越低，自我抵押的程度就越低，提高股权资金的比例，相应地提高了项目的资信股权资金占总投资的比例越高，还贷的负担越轻，因而项目的资信越好如果采用某种资信增级措施，提高了项目的资信，则可以降低股权资金的比例，即改变了项目的资金结构投资结构与资信结构的相互关系项目的抵押品的界定与投资结构密切相关，是否追索项目发起人的其他资产取决于投资结构的设计：如果投资结构是独立的责任有限公司（或股份有限公司），则抵押品比较容易地界定在项目范围之内；否则，可能涉及项目发起人的其他资产和收益例如，公司型投资主体时，项目的资信与项目发起人的资信分离；同时，项目融资的资信基础不同，投资结构就须作相应的调整投资结构与资金结构相互的相互关系资金结构影响投资结构的设计，但反过来投资结构又会影响到资金结构的设计。例如：采用有限责任公司作为融资主体，难以吸收大众的股权投资（可以公开发行债券，但不能公开发行股票）；要吸收大众的股权资金，就必须采用股份有限公司形式的融资主体1.3项目融资的运作过程项目从概念的提出到退出服务的整个生命周期可分为决策规划、设计施工、运营维护3个主要阶段决策规划阶段（或称前期开发阶段）的主要任务之一是筹措资金，资金落实后方可开工建设；在设计施工阶段，主要任务是项目设施的实现，将投资转变为项目设施；建设完工后才进入运营阶段，运营过程使项目提供产品和服务，并从产品和服务中获得收益，项目收益是否反馈到资金来源取决于融资安排1.3.1项目决策规划阶段1.选择合适的国家需要具备可行的私营企业参与项目开发的法律及政策框架,且政治、经济环境比较稳定2.选择合适的项目具有下列特征的项目应优先考虑：①能获得特殊优惠政策的项目；②设备资金比例高（易于采用出口信贷）；③对项目有迫切需求（市场需求量大）；④有可靠的用户／服务购买者（有销售协议或设施使用协议）；⑤收益为硬通货，如美元、欧元、日元等；⑥所需技术成熟可靠3.选择合适的当地合伙人或支持者当地合伙人负责哪些开发工作?能担当什么角色?具有哪些优势?4.进行融资决策在项目可行性研究的基础上进行融资可行性研究——注重贷款期内项目的现金流量及其风险分析，从而判断项目偿还债务资金的能力及其可靠性和安全程度——决定采用项目融资后，进行融资结构的初步设计5.进行融资谈判，完成融资关闭在初步确定融资方案后，就要准备资料备忘录，物色潜在的债权人，并向他们提供资料备忘录，起草项目融资的有关文件在融资谈判时，要照顾各方的利益，使有关各方都能接受。这个过程往往是一个多次反复的过程，经常会回过来修改前面的决策，最终签署融资协议，达到融资关闭1.3.2项目设计施工和运营维护阶段主要任务是项目融资的执行控制设计施工阶段，对于债权人而言，进入融资执行阶段。贷款人根据贷款协议向项目提供资金，并根据有关协议文件的规定监督项目的执行，管理和控制项目的贷款资金使用项目完工后，进入运营期，开始还贷付息，债权人主要控制项目现金流的流向，确保自己的利益对于项目公司而言，应确保满足提款条件，保证贷款的适时提取和合理运用，按时还贷付息1.4项目融资的主要特点1.4.1项目融资的主要参与人1.项目发起人项目发起人，或称之为项目主办人，是负责筹措项目资金、负责项目实施的项目开发商项目发起人可以是自然人，但更多的是企业组织，除了少数项目发起人以投资为目的外，大多数项目发起人在项目中扮演多重角色在融资关闭前阶段，与贷款人打交道的是项目发起人；签订融资协议的却不是项目发起人，而是另外项目法人；在融资关闭后阶段，与贷款人打交道的是与其签订融资协议的法人2.项目贷款人贷款人是项目所需资金的最主要提供者采用项目融资的项目一般投资规模大，单一的贷款人很难独立提供全部贷款；基于对风险的考虑，任何贷款人也不愿意为一个大项目提供全部贷款因而，项目融资中通常有多个贷款人。可能的贷款人有商业银行、开发银行、商业金融机构、出口信贷机构、信托基金、债券市场的投资人等3.项目承建商采用项目融资的项目一般安排单一的项目承建商（一般为联合体）负责项目的设计、采购和建设，并采用固定价格、确定完工日期的项目总承包合同（或称EPC合同或“交钥匙“合同），这种安排有利于项目管理有时也可能与多个承约商签约，分别承担部分项目建设工作4.担保保险人项目发起人