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项目融资ProjectFinancing3.1项目融资模式的设计原则3.2直接融资模式3.3项目公司融资模式3.4“设施使用协议”融资模式3.5“杠杆租赁”融资模式3.6“生产支付”融资模式3.7BOT模式第三章项目的融资模式有限追索原则项目风险分担原则成本降低原则完全融资原则近期融资与远期融资相结合的原则表外融资原则融资结构最优化原则项目融资模式的设计原则3.1实现融资对项目投资者的有限追索是设计项目融资模式的一个最基本的原则。追索的形式和追索的程度，取决于贷款银行对一个项目的风险评价及项目融资结构的设计。为了限制融资对项目投资者的追索责任，需要考虑三方面的问题：项目的经济强度在正常情况下是否足以支持融资的债务偿还；项目融资是否能够找到强有力的来自投资者以外的支持；对于融资结构的设计能否作出适当的技术性处理。有限追索原则3.1.1保证投资者不承担项目的全部风险责任是项目融资模式设计的第二条基本原则，其问题的关键是如何在投资者、贷款银行及其他与项目利益有关的第三方之间有效地划分项目风险。项目风险分担原则3.1.2由于世界上多数国家的税法都对企业税务亏损的结转问题有所规定（即税务亏损可以结转到以后若干年使用以冲抵公司的所得税），同时，许多国家政府为了发展经济制定了一系列的投资鼓励政策，这些政策中很多也是以税务结构为基础的（如加速折旧），因此，如何利用这些规定和政策，降低项目的投资成本和融资成本成为设计项目融资模式要考虑的一个主要原则。成本降低原则3.1.3完全融资即如何实现投资者对项目百分之百的融资要求。任何项目的投资，包括采用项目融资来安排资金的项目都需要项目投资者注入一定的股本资金作为对项目开发的支持，然而，项目融资过程中，股本资金的注入方式比传统融资灵活的多。投资者股本资金的注入完全可以考虑以担保存款、信用证担保等非传统形式来完成，这可看成是对传统资金注入方式的一种替代，投资者据此来实现项目百分之百融资的目标要求。完全融资原则3.1.4在设计项目融资结构时，投资者需要明确选择项目融资方式的目的以及对重新融资问题的考虑，尽可能把近期融资与远期融资结合起来，放松银行对投资者的种种限制，降低融资成本。近远期融资相结合原则3.1.5项目融资过程中的表外融资就是非公司负债型融资。实现公司资产负债表外融资是一些投资者运用项目融资方式的主要原因之一。通过设计项目的投资结构，在一定程度上可以作到不将投资项目的资产负债与投资者本身公司的资产负债表合并，实现有限追索，有效隔离项目风险。表外融资原则3.1.6所谓融资结构是指融通资金的诸组成要素，如资金来源、融资方式、融资期限、利率等的组合和构成。要使融资结构最优化，筹资人应避免依赖于一种融资方式、一个资金来源、一种货币资金、一种利率和一种期限的资金，而应根据具体情况，从实际需要出发注意内部筹资与外部筹资、长期筹资与短期筹资、直接筹资与间接筹资相结合，提高筹资的效率与效益，降低筹资成本，减少筹资风险。融资结构最优化原则3.1.7项目融资的基本模式直接安排融资项目公司模式它是由投资者直接安排项目的融资，并直接承担起融资安排中相应的责任和义务的一种方式，是最简单的一种项目融资模式。直接融资方式在结构安排上主要有两种思路。一种是由投资者面对同一贷款银行和市场直接安排融资；另一种是由投资者各自独立地安排融资和承担市场销售责任。直接融资模式3.2直接融资模式3.2项目投资者融资协议合资协议管理协议销售代理协议合资项目管理公司项目工程合同销售合同合资项目工程公司产品购买者自有资金建设费用盈余资金产品贷款资金生产费用资本再投入销售收入贷款银团银行监控帐户债务偿还3-1投资者面对同一贷款银行的直接安排融资结构直接融资模式3.2贷款银行贷款银行项目投资者项目投资者项目管理公司合资项目工程公司融资协议融资协议现金流量管理协议现金流量管理协议合资协议工程合同建设/生产费用建设/生产费用产品产品销售收入销售收入建设费用产品购买协议产品购买协议债务偿还债务偿还3-2投资者各自独立直接安排融资结构优点：选择融资结构及融资方式比较灵活债务和税务安排比较灵活可以灵活运用发起人在商业社会中的信誉缺点：实现有限追索相对复杂项目贷款很难安排成非公司负债型的融资。直接融资模式3.2项目公司融资模式是指投资者通过建立一个单一目的的项目公司来安排融资的一种模式，具体有单一项目子公司和合资项目公司两种形式。项目公司融资模式3.3单一项目子公司融资形式，是项目投资者通过建立一个单一目的的项目子公司的形式作为投资载体，以该项目公司的名义与其他投资者组成合资结构安排融资。这种形式的特点是项目子公司将代表投资者承担项目中全部的或主要的经济责任,但是由于该公司是投资者为一个具体项目专门组建的,缺乏必要的信用和经营历史(有时也缺乏资金),所以可能需要投资者提供一定的信用支持和保证。这种信用支持一般至少包括完工担保和保证项目子公司具备较好经营管理的意向性担保。3.3.1单一项目子公司融资形式采用这种形式进行融资，对投资者的影响主要体现在：该融资模式容易划清项目的债务责任，贷款银行的追索权只能够涉及项目子公司的资产和现金流量，母公司除提供必要的担保外，不承担任何直接责任；该融资模式有条件被安排成为非公司负债型的融资；该融资模式在税务结构安排上灵活性可能会差一些（取决于各国税法对公司之间税务合并的规定）。单一项目子公司融资形式3.3.1单一项目子公司融资形式3.3.1贷款银行融资安排债务偿还项目子公司项目投资者贷款资金项目完工担保意向性担保股本资金合资项目3-3在非公司型合资结构中投资者通过项目子公司安排融资通过项目公司安排融资的另一种形式，也是最主要的形式是由投资者共同投资组建一个项目公司，再以该公司的名义拥有、经营项目和安排融资。这种模式在公司型合资结构中常用。采用这种模式，项目融资由项目公司直接安排，主要的信用保证来自项目公司的现金流量，项目资产以及项目投资者所提供的与融资有关的担保和商业协议。对于具有较好经济强度的项目，这种融资模式可以安排成为对投资者无追索的形式。合资项目公司融资形式3.3.2合资项目公司融资形式3.3.2项目投资者项目公司股东协议股本资金红利贷款资金融资安排工程合同市场安排建设费用销售收入产品债务偿还工程公司产品购买者贷款银行完工担保3-4在公司型合资结构中投资者通过项目公司安排融资结构投资者通过项目公司安排融资结构有以下特点：1、在融资结构上较易为贷款银行接受，法律结构相对简单；2、项目投资者不直接安排融资，较易实现有限追索和非公司负债型融资的目标要求；3、通过项目公司安排共同融资既避免了投资者之间在融资上的相互竞争，又可充分利用大股东在管理、技术、市场等方面的优势获得优惠的贷款条件；4、在税务结构安排和债务形式选择上缺乏灵活性。项目公司融资模式3.3“设施使用协议”（TollingAgreement）是指在某种工业设施或服务性设施的提供者和使用者之间达成的一种具有“无论使用与否均需付款”性质的协议。利用这种协议安排项目融资，要求项目设施的使用者无论是否真正利用了项目设施所提供的服务，都要无条件地在融资期间定期向设施的提供者支付一定数量的预先确定下来的项目设备的使用费。此承诺合约与完工担保一起构成项目信用保证结构的主要组成部分。项目设施的使用费在融资期间应能够足以支付项目的生产经营成本和项目债务还本负息。“设施使用协议”融资模式3.4“设施使用协议”融资模式3.4运煤港口公司工程公司建设费用工程合同抵押担保担保银行完工运行担保项目发起人初始股本资金红利股本资金公司上市计划书政府及公众持股者港口使用协议港口用户（买方）使用费贷款资金债务偿还融资协议贷款银行•转让完工运行担保•转让港口使用协议3-5运用“设施使用协议”组织项目融资的运煤港口项目以“设施使用协议”为基础安排的项目融资具有以下几个特点：投资结构的选择比较灵活。项目的投资者可以利用与项目利益有关的第三方（即设施使用者）的信用来安排融资，分散风险，节约资金投入。具有“无论提货与否均需付款”性质的设施使用协议是项目融资不可缺少的组成部分。“设施使用协议”融资模式3.4杠杆租赁是一种承租人可以获得固定资产使用权而不必在使用初期支付其全部资本开支的一种融资结构。一般形式为：当项目公司需要筹资购买设备时，由租赁公司向银行融资并代表企业购买或租入其所需设备，然后租赁给项目公司。项目公司在项目营运期间以营运收入向租赁公司支付租金，租赁公司以其收到的租金向贷款银行还本付息。“杠杆租赁”融资模式3.51、杠杆租赁融资模式在结构设计时不仅需要以项目本身经济强度特别是现金流量状况作为主要的参考依据，而且也需要将项目的税务结构作为一个重要的组成部分加以考虑。因此，杠杆租赁融资模式也被称为结构性融资模式。2、杠杆租赁项目融资中的参与者比上述融资模式要多。它至少需要有资产出租者、提供资金的银行和其他金融机构，资产承租者（投资者），杠杆租赁经理人等参与。“杠杆租赁”融资模式的复杂性3.5.13、杠杆租赁融资模式对项目融资结构的管理比其他项目融资模式复杂，其运作需要五个阶段：项目投资组建（合同）阶段、租赁阶段、建设阶段、经营阶段、终止租赁协议阶段。该结构与其他项目融资结构在运作上的区别主要体现在：一是投资者在确定组建一个项目的投资之后，需要将项目资产及其投资者在投资结构中的全部权益转让给由股本参加者组织起来的杠杆租赁融资结构，然后再从资产出租人手中将项目资产转租回来；二是在融资期限届满或由于其他原因中止租赁协议时，项目投资者的一个相关公司需要以事先商定的价格将项目的资产购买回去。“杠杆租赁”融资模式的复杂性3.5.11、项目资产出租人。界定：至少由两个“股本参加者”组成的合伙制结构作为项目资产的法律持有人和出租人。合伙制结构是专门为某一个杠杆租赁融资结构组织起来的。组成：参加者一般为专业租赁公司、银行和其它金融机构，也可以是一些工业公司。作用：合伙制结构为杠杆租赁结构提供股本资金（一般为项目建设费用或者项目收购价格的20%—40％），安排债务融资，享受项目结构中的税务好处（主要来自项目折旧和利息的税务扣减），出租项目资产收取租赁费，在支付到期债务、税收和其它管理费用之后取得相应的股本投资收益“杠杆租赁”融资模式的参与者3.5.22、债务参加者组成：债务参加者为普通的银行和金融机构。作用：债务参加者以对股本参加者无追索权的形式为被融资项目提供绝大部分的资金（一般为60%—80％）。由债务参加者和股本参加者所提供的资金应构成被出租项目的全部或大部分建设费用或者购买价格。权利：债务参加者的债务被全部偿还之前在杠杆租赁结构中享有优先取得租赁费的权利。贷款性质：对于债务参加者来说，为杠杆租赁结构提供贷款和为其它结构的融资提供贷款在本质上是一样的。“杠杆租赁”融资模式的参与者3.5.23、项目资产承租人组成：项目资产承租人是项目的主办人和真正投资者。作用：项目资产承租人通过租赁协议的方式从杠杆租赁结构中的股本参加者手中获得项目资产的使用权，支付租赁费作为使用项目资产的报酬。责任：与其它模式的项目融资一样，需要为杠杆租赁融资提供项目完工担保、长期的市场销售保证、一定形式和数量的资金投入（作为项目中真正的股本资金）以及其它形式的信用保证。项目资产承租人本身的资信状况是“杠杆租赁”融资模式的一个关键的评判指标。“杠杆租赁”融资模式的参与者3.5.24、杠杆租赁经理人组成：经理人相当于一般项目融资结构中的融资顾问角色，主要由投资银行担任。作用：在融资阶段，经理人根据项目特点和投资者的要求设计项目融资结构，并与各方谈判，组织融资结构中的股本参加者和债务参加者，安排项目的信用保证结构；融资安排成功后，租赁经理人就代表股本参加者在融资期内管理该融资结构的运作。“杠杆租赁”融资模式的参与者3.5.2“杠杆租赁”融资模式的参与者3.5.2法律文件合同方1、租赁协议项目资产出租人/承租人2、贷款协议项目资产出租人/债务参加者3、信用保证协议项目资产出租