第6章项目融资结构

第6章项目融资结构6.1项目融资结构设计项目融资结构设计是指综合考虑项目本身的具体特点，结合金融市场、建筑市场、法律体系的具体情况，合理选择项目的资金结构、投资结构和资信结构，并使三者有机地结合起来，从而实现项目融资的目标项目融资就好比组装汽车，只有把汽车轮胎、发动机、底座、外壳等合理地组装在一起，才能制成汽车；对于项目融资而言，只有把资金结构、投资结构和资信结构等3个基本结构有机地结合起来，才能构成项目融资6.1.1项目融资结构设计的主要目标（1）筹足项目所需资金（2）实现无追索或者有限追索融资（3）实现资产负债表外融资每个人的资信是有限的（表现为信贷额度），项目发起人不希望因为项目的债务而影响其公司的融资能力（4）实现最优的风险——效益平衡由于融资成本与风险相关联，成本最低并不等于最优：资金来源与形式不同，其风险和成本也是不同的6.1.2项目融资结构设计的关键问题（1）如何提高项目资信需要综合考虑股本资金的数量、项目的收益和信用支持（2）如何结合项目投资者的近期融资战略和远期融资战略例如，建设贷款采取短期融资，运营期间再采取长期融资（3）资产负债表外融资与项目税务亏损的利用——有的大型工程项目，会有鼓励和税收结转优惠（4）如何分担项目风险6.1.3项目融资结构的典型结构项目融资结构由资金结构、投资结构和资信结构等3个基本结构构成。其中，投资结构最为关键，融资结构设计主要是围绕着投资结构展开的根据承担融资主体的实体情况，项目融资结构可分为直接融资和“独立”融资直接融资模式：项目发起人不设立独立的融资主体，直接向金融市场融资，即项目发起人直接安排融资的融资结构根据项目发起人与资金来源的关系及产品销售方式，直接融资模式又分为4种模式：统一融资、统一销售，各自融资、统一销售，统一融资、各自销售，各自融资、各自销售“独立”融资模式：项目发起人设立专门的具有独立法人资格的实体机构或借用其他的具有独立法人资格的机构进行融资，即形成通过独立的机构进行融资的融资结构由于具有独立法人资格的机构种类很多，相应的融资结构也很多，常见的有：通过成立专门的项目公司向金融市场融资，通过租赁公司向金融市场融资成立专门的融资公司向金融市场融资等6.2项目发起人直接安排融资在直接融资模式中，项目发起人通过合作协议设立项目管理机构，负责项目管理，形成一种非公司型契约投资结构在非公司型契约投资结构中，一般都不允许以合作结构或管理公司的名义举债，所以项目发起人只能直接安排融资，并直接承担投融资安排中相应的责任和义务在直接融资模式中，融资安排上主要有两种操作思路：（1）统一安排融资，即由所有的项目发起人面对同一贷款银团，采用统一的贷款协议条件，分别签订贷款协议优点：利于融资谈判，节约谈判费用和时间（2）各自安排融资，即项目发起人各自寻找自己的贷款人，各自进行贷款谈判，各自与自己的贷款人签订贷款协议优点：利于项目发起人根据各自的情况，灵活安排融资在项目产品处理方面也有两种选择：一是统一销售，由项目管理公司负责市场销售，发起人按比例获得销售收入；二是各自销售，项目发起人按比例获得产品，自己处理融资与销售安排起来，可形成4种直接融资结构6.2.1统一安排融资并统一销售的融资结构所有的项目发起人面对同一个贷款银行（团）统一安排融资，并且通过项目管理公司统一代理项目产品销售，共同承担市场责任，操作过程如下：①项目发起人通过签订合作协议组成非公司型合资结构，并按照投资比例合资组建一个项目管理公司。项目发起人与项目管理公司签订项目的管理协议和销售代理协议②根据合作协议规定，设立项目投资账户，发起人分别按规定的比例投入自有资金，并统一面向同一贷款人（银团）安排贷款，发起人独立签署融资协议，且彼此之间无连带责任③根据管理协议，项目管理公司代表发起人与项目工程公司签订工程建设合同，监督项目的建设，工程费用由项目投资账户支付④根据合作协议规定，设立项目收入账户；项目管理公司负责项目的生产管理，并根据销售代理协议，代理销售项目产品，销售收入进入项目收入账户项目收入按事先规定顺序进行使用一般而言，首先用于支付项目的生产费用和资本再投入，然后偿还贷款银行的到期债务，最后分配盈余资金。有关税务问题，由项目发起人各自安排上缴，即与自己的资产负债表合并后，确定应缴税额6.2.2各自安排融资但统一销售的融资结构各个项目发起人根据自己的财务状况完全独立地面向各自的贷款人安排融资；通过项目管理公司统一代理项目产品销售，共同承担市场责任①项目发起人通过签订合作协议组成非公司型合资结构，并组建一个项目管理公司。项目发起人与项目管理公司签订项目的管理协议和销售代理协议②根据合作协议，设立项目投资账户，发起人分别按规定的比例投入自有资金，并各自安排贷款③根据管理协议，项目管理公司代表发起人与项目工程公司签订工程建设合同，监督项目的建设，工程费用由项目投资账户支付④根据合作协议规定，设立项目收入账户；项目管理公司负责项目的生产管理，并根据销售代理协议，代理销售项目产品，销售收入进入项目收入账户项目收入按事先规定顺序进行使用一般而言，首先用于支付项目的生产费用和资本再投入，然后偿还贷款银行的到期债务，最后分配盈余资金。有关税务问题，由项目发起人各自安排上缴，即与自己的资产负债表合并后，确定应缴税额6.2.3统一安排融资但各自销售的融资结构所有的项目发起人面对同一个贷款银行（团）统一安排融资；但是各自负责项目产品销售，各自承担市场责任，操作过程如下：①项目发起人通过签订合作协议组成非公司型合资结构，并组建一个项目管理公司②根据合作协议规定，设立项目投资账户，发起人分别按规定的比例投入自有资金，并统一面向同一贷款人（银团）安排贷款，发起人独立签署融资协议，且彼此之间无连带责任③根据管理协议，项目管理公司代表发起人与项目工程公司签订工程建设合同，监督项目的建设，工程费用由项目投资账户支付④项目发起人签署“无论提货与否均需付款”性质的产品购买协议，按协议规定价格购买项目产品按照发起人与贷款人之间的现金流量管理协议，产品销售收入进入贷款人的监控账户，按照资金使用优先序列进行分配6.2.4各自安排融资并各自销售的融资结构各个项目发起人根据自己的财务状况完全独立地面向各自的贷款人安排融资，并且各自负责组织相应份额的产品销售和债务偿还，操作过程如下：①项目发起人根据合作协议组成非公司型合资结构，并组建一个项目管理公司，用于项目的建设管理和生产管理②项目管理公司代表发起人安排项目的建设和生产，组织原材料供应，但不负责产品的销售，只是根据投资比例将项目产品分配给项目发起人③项目发起人按照投资比例提供项目建设资金和流动资金，并且直接向项目支付建设费用和生产费用④项目发起人签署“无论提货与否均需付款性质的产品购买协议，并按协议规定价格购买项目产品。按照发起人与贷款人之间的现金流量管理协议，产品销售收入进入贷款人的监控账户，按照资金使用优先序列进行分配6.2.5直接融资的特点①项目发起人可以根据其投资战略的需要，较灵活地安排融资结构（资金来源、债务比例）②有利于发起人进行税务结构方面的安排，降低融资成本③项目发起人的资信状况对融资条件影响较大，信誉卓著的发起人往往能够得到较优惠的条件④融资结构的设计比较复杂，实现有限追索相对困难（发起人在信誉、财务状况、市场销售和生产管理能力等方面不太一致，难以以项目资产和未来现金流为抵押融资，只能直接融资）⑤不易实现资产负债表外融资，会对发起人的其他融资活动和经营活动产生一定影响6.3项目发起人通过独立机构融资“独立”融资最为普遍，大多数项目采用这种方式在实践中，项目发起人为了控制自身风险，常常设立专门的项目公司进行项目融资；为了进行管理分工，有时在项目公司之外，又设立专门的融资公司；为了利用租赁的优点，采用租赁公司进行融资；为了债权人的利益，通过信托机构进行融资；等等6.3.1利用项目公司安排融资项目发起人共同投资组建一个项目公司（有限责任或股份有限），项目公司具有投资主体、管理主体和融资主体的三重角色：作为投资主体，项目公司吸收项目发起人和其他投资人的股权资金，代表所有投资者拥有项目的资产和收益；作为管理主体，代表投资者经营和管理项目；作为融资主体，负责安排项目融资，向银行贷款并承担偿还债务的责任基本操作过程如下：①项目发起人根据股东协议，注入股本资金，组建一个具有独立法人地位的项目公司②项目公司作为独立的法人实体，负责项目的开发建设和生产经营，可以与工程公司、产品购买者、保险商等相关各方签署一切与项目建设、生产和市场有关的合同，如建造合同、运行维护合同、销售合同、保险合同等③项目公司可以使用项目资产和现金流量作为融资的抵押和信用保证，直接同贷款人签署贷款协议来安排项目融资，获取项目的贷款资金，并承担债务偿还责任必要时，项目发起人还要为项目公司的融资提供一定的信用担保，承担一定程度的风险责任④项目产品销售收入及其他收入产生的现金流量，在支付项目的生产费用和资本再投入后，偿还贷款人的到期债务盈余的资金作为项目公司的利润，以红利或股息的形式返回给项目投资者该模式的优点：①以整体的项目资产和现金流量作为融资的抵押和信用保证，在概念上和融资结构上较容易为贷款人接受，法律结构也相对简单②能够实现有限追索甚至无追索以及资产负责表外融资③如果在项目发起人中有信誉良好的大型跨国公司，可利用这些大型跨国公司在管理、技术、市场和资信等方面的优势，为项目获得一些小公司无法得到的贷款优惠条件该模式的不足：①项目的税务优惠或亏损只能保留在项目公司中应用，容易形成税务优惠的浪费；②项目公司除了正在安排融资的项目之外没有任何其他资产和业务，也没有任何经营历史项目，投资者必须提供一定的信用担保，例如完工担保6.3.2利用租赁公司安排融资租赁融资是以租赁协议为基础的融资出租人根据承租人的请求，按双方事先的合同约定负责筹集资金，购买承租人指定的资产（设备／设施），然后出租给承租人，收取租金在租赁期间，出租人拥有该资产（设备／设施）的所有权，而承租人占有和使用该资产（设备／设施）根据出租人购置一项租赁设备时的出资比例，融资租赁又可以划分为直接租赁和杠杆租赁直接租赁——出租人独自承担全部设备购置成本的租赁交易。项目发起人设立一个单一目的项目公司，负责项目的日常管理；由租赁公司负责筹集资金并购买所需的设备和设施操作过程：①项目发起人设立项目公司，由项目公司与租赁公司签订租赁协议，但项目发起人为项目公司提供履约担保；②租赁公司与设备供应商签订购买合同；③租赁公司支付价款；④供应商向租赁公司移交所有权并向项目公司交付设备；⑤项目公司使用设备并向租赁公司支付租金杠杆租赁是指在融资租赁中，出租人承担小部分购置出租资产所需的资金，而银行等金融机构提供贷款补足大部分所需资金当出租人没有足够的资本或希望分散风险时，常采用杠杆租赁融资模式物主受托人：出租物的所有权人，出租物的出租人，贷款的借款人契约受托人：管理项目资金，负责从承租人那儿收取租金，以此对长期贷款人支付本息，并将余留部分再付给项目发起人，此外，还负责持有租赁物件的担保物权，保障贷款人的利益操作过程：①项目发起人通过信托协议委托物主受托人（出租人）负责安排项目融资、项目建设（购买设备和设施）和项目出租等管理工作；②物主受托人与承租人签订租赁协议，发起人还为租赁协议提供担保；③物主受托人与贷款机构签订贷款协议，并将租赁协议的权益转让给契约受托人作为贷款抵押担保，发起人的股权投资和贷款人的贷款也都交由契约受托人管理；④物主受托人与建造商签订建造合同，由契约受托人利用股权资金和贷款资金支付合同款后，项目的设备设施的所有权移交给物主受托人，而实物移交给项目公司；⑤项目公司使用设备进行经营并将租金直接交给契约受托人；⑥契约受托人按贷款协议要求安排还贷付息；⑦如果还贷后有盈余，把余留的资金交给