第八章 项目融资

第八章项目融资【学习提示】第一节项目融资概述第二节项目融资的框架结构第三节投资银行在项目融资中的作用一、项目融资的定义二、项目融资的特点三、项目融资的发展历史第一节项目融资概述一、项目融资的定义（一）项目融资的起源与发展项目融资（projectfinancing）是首先在美国继而在欧洲被采用，近十几年又在发展中国家里被采用的一种独特的融资方法􀂄项目融资起源于20世纪30年代，是在西方国家遭受石油危机以后，因为担忧资源不足而大规模开发资源的热潮中生产的.（二）项目融资的定义􀂄1.广义的定义􀂄所有为了建设一个新项目、收购一个现有项目或者对已有项目进行债务重组所进行的融资活动都可以被称为项目融资。􀂄􀂄2.《美国财务会计标准手册》（FASB）的定义：􀂄是指对需要大规模资金的项目采取的融资活动。借款人原则上将项目本身所拥有的资金及其收益作为还款资金来源，而且将其项目资产作为抵押条件来处理。该项目事业主体的一般性信用能力通常不被作为重要因素来考虑。这是因为其项目主体要么是不具备其他资产的企业，要么对项目主体的所有者（母体企业）不能直接追究责任，两者必居其一。3.内维特和法博奇《项目融资》的定义􀂄为一个特定经济实体所安排的融资，其贷款人在最初考虑安排贷款时，满足于该经济实体的现金流量和收益作为偿还贷款的资金来源，并且满足于使用该经济实体的资产作为贷款的安全保障。􀂄4.􀂄比较通用的定义（我们的定义）􀂄项目融资是为项目公司融资，它是一种利用项目未来的现金流量或者以项目资产作为担保条件的无追索权或有限追索权的融资方式。还款保证取决于项目本身的经济强度。经济强度从两个方面来衡量：（1）未来可用于偿还贷款的净现金流量；（2）项目本身的资产价值。第一节项目融资概述二、项目融资的特点：（一）以项目为主体安排融资：以项目本身的将来的现金流量和资产为依据贷款，而不是项目投资人或者发起人的资信来安排融资，项目做为单独的法人实体而建立。（二）有限追索：追索：是指当借款人未按期偿还债务时贷款人要求借款人用除抵押资产之外的其他资产偿还债务的权力。无追索：~有限追索：指债券人可以在融资在融资的某个阶段或某些规定的范围内（建设期、试生产期等），依约追索。其特例是无追索。第一节项目融资概述（三）项目融资是表外融资负债不表现在借款人公司资产负债表中，最多只反映在该表的注释中。（一个成功的项目融资是没有任何一方单独承担全部债务风险的。）（四）项目融资是高比例负债的融资；低者75-80%，高者90-100%第一节项目融资概述（五）融资结构复杂，时间长，融资成本高；（六）项目融资的信用结构安排灵活多样（七）风险分担；•一个成功的项目融资应该是在项目中没有任何一方单独承担起全部项目债务的风险责任•􀂄风险分担一般通过出具各种保证书或作出承诺来实现的。第一节项目融资概述三、项目融资的适用对象与范围：（一）可以为超过项目投资者自身筹资能力的大型项目提供融资；上百亿规模。不适于传统项目。（二）在国家政府的建设项目中，有专营特许的项目；（三）跨国公司投资海外一些风险较高的项目；第一节项目融资概述􀂄项目融资适用范围：（1）资源开发项目•􀂄资源开发项目包括石油、天然气、煤炭、铁、铜等开采业•􀂄项目融资最早就是源于资源开发项目（2）基础设施建设项目•􀂄基础设施一般包括铁路、公路、港口、电讯和能源等项目的建设•􀂄基础设施建设是项目融资应用最多的领域（3）制造业项目•􀂄在制造业中，项目融资多用于工程上比较单纯或某个工程阶段中已使用特定技术的制造业项目•􀂄此外，也适用于委托加工生产的制造业项目第一节项目融资概述四、项目融资的发展历史：（一）创始国是美国，为石油天然气安排项目融资。20世纪50年代。（二）英国的北海油田开发，规范。有限追索。20世纪60年代。（三）20世纪70年代，大发展。（四）20世纪90年代，有创新。（五）现代在发展中国家发展较快。•第二节•项目融资的当事人•项目发起人•􀂄项目发起人是项目公司的投资者，是股东，通过组织项目融资来实现投资项目的综合目标•􀂄可以是一个公司，也可以是与项目有关的公司组成的企业集团，还可以是对项目没有直接利益的实体•􀂄一般来说，发起人往往都是项目公司的母公司•项目公司•􀂄项目公司通常是项目发起人为了项目的建设而建立的经营实体•􀂄可以是一个独立的公司，也可以是一个合资企业或合伙制企业，还可以是一个信托•􀂄除项目发起人投入的股本金之外，项目公司主要靠借款来进行融资•贷款人􀂄贷款人主要有商业银行、国际金融组织、保险公司、租赁公司、财务公司、信托投资公司、投资基金、国家政府的出口信贷机构•项目承建商􀂄项目承建商通常会与项目公司签订固定价格的总价承包合同，负责项目工程的设计和建设􀂄对于大项目，承建商也可以另签合同，把自己的工作分包给分包商􀂄项目承建商的实力和以往的经营历史记录，可以在很大程度上影响项目融资的贷款银行对项目建设期风险的判断•项目设备/原材料供应者•􀂄项目设备供应者通过延期付款或者优惠出口信贷的安排，可以构成项目资金的一个重要来源•􀂄项目原材料生产者在一定条件下愿意以长期的优惠条件为项目供应原材料以保证其长期稳定的市场，这有助于减少项目初期乃至项目经营期间的许多不确定因素，从而为安排项目融资提供了有利条件•项目产品的购买者•􀂄项目产品的购买者可以在项目融资中发挥相当重要的作用，它构成了融资信用保证的关键部分之一•􀂄项目产品的购买者通过与项目公司签订长期购买合同，保证了项目的市场和现金流，为投资者对项目的贷款提供了重要的信用保证•􀂄项目产品的购买者作为项目融资的一个参与者，可以直接参加融资谈判，确定项目产品的最小承购数量和价格公式•融资顾问•􀂄项目融资的组织安排工作需要由一个具有专门技能的人或机构来完成，而绝大多数的项目投资者则缺乏这方面的经验和资源，故需要聘请专业融资顾问•􀂄融资顾问在项目融资中扮演着一个极为重要的角色，在某种程度上可以说是决定项目融资能否成功的关键•􀂄项目融资通常由投资银行、财务公司或者商业银行中的项目融资部门来担任•保险公司•􀂄当对借款人或项目发起人的追索权是有限的情况下，项目的一个重要安全保证是用保险权益做担保•􀂄因而，必要的保险是项目融资的一个重要方面•􀂄由于项目规模很大，存在遭受各种各样损失的可能性，这使得项目发起人建立起与保险代理人和承包商的紧密联系，从而正确地确认和抵消风险•东道国政府•􀂄政府在项目融资中的角色虽然是间接的，但很重要•􀂄在宏观方面，政府可以为项目提供一种良好的投资环境•􀂄在微观方面，政府可以为项目的开发提供土地、良好的基础设施、长期稳定的能源供应以及经营特许权；政府还可以为项目提供条件优惠的出口信贷和其他类型的贷款和贷款担保，促进项目融资的完成第三节项目融资的框架结构项目融资由基本模块组成：●项目的投资结构●项目的融资结构●项目的资金结构●项目的信用保证结构（一）项目的投资结构——即项目的资产所有权结构：1.公司型结构：有限责任公司为主2.合伙制结构：合伙人之间用契约建立。没有法律形式，无需政府注册，不是实体；3.非公司型合资结构：契约型法律实体4.信托基金结构：发行信托基金单位来筹集资金，运作如同基金。（一）项目的投资结构——即项目的资产所有权结构：1.公司型结构：有限责任公司为主2.合伙制结构：合伙人之间用契约建立。没有法律形式，无需政府注册，不是实体；3.非公司型合资结构：契约型法律实体4.信托基金结构：发行信托基金单位来筹集资金，运作如同基金。（二）项目的融资结构——融资模式1.投资者直接安排融资——投资人投资，然后也由它来安排融资，并承担融资责任和义务。问题是如何限制贷款银行的追索权，实现“有限追索”；项目贷款难以被安排成非公司型负债。2.投资者通过项目公司安排融资——投资人专门为项目建立一个子公司，以该子公司的名义来安排融资或者和别人组成合资结构，形成项目公司。可以克服前一种模式的缺点。但在避税上不太灵活。3.以“设施使用协议”为基础安排融资——项目开发者和使用者达成协议，使用者承诺“无论使用与否都按协议价格付款”，是无条件的。若贷款人认可这个承诺，则提供贷款，项目融资成立。4.以杠杆租赁来安排融资——项目资产是租来的，资产出租人的资产是通过融资买的，然后租给项目投资人，此时项目投资人也是承租人。好处是降低了投资人的投资成本。5.以“产品支付”为基础来安排融资——提供融资的贷款银行从项目中购买一个特定份额的产品，这产品的收益也就是偿债资金来源。6.以“黄金贷款”为基础来安排融资——和“产品支付”为基础的贷款类似，是贷款时给黄金，产出产品也是黄金，贷款银行到时也是从项目中购买黄金，贷款银行处置黄金的收入是还款来源。7.BOT模式——build-operate-transfer(建设-经营-转让)。由想办项目的国家政府为项目的建设和经营给个“特许权协议”做为融资基础，投资人开发经营该项目，并在有限时间内（协议规定）获取投资经营收益，然后到期时将项目无偿转让给政府的相应机构，政府无偿取得所有权和经营权。项目的发起人是国家政府，但政府只给个特性权，其余的由项目的经营者去安排融资和经营，承担风险，获取收益。项目经营须投入一定的股本，也须贷款支持。BOT模式中，项目公司由项目经营公司、工程公司、设备供应公司和其他投资人共同组成，项目公司凭“特许权协议”向银行申请贷款。在项目的建设阶段，工程公司以承包合同的方式建造项目；项目经营阶段，项目经营公司负责项目运行维修保养以及支付贷款利息，并获取利润。最后由项目经营公司将到期的项目转交给国家。此后项目的收入就属于国家。8.TOT模式——transfer-operate-transfer(移交-运营-移交)。项目经营者想获得贷款来经营新项目，必须有已经建成投产的旧项目且这个旧项目必须在未来诺干年有收益（现金流）。将这个旧项目移交给贷款人，凭以一次性的融入资金进行新项目的投资。该模式仅限于基础设施项目建设的投资。9.ABS模式——asset-backet-security,即资产证券化。通过特设一个AAA级的SPV——（specialpurposevehicle，特殊目的实体）以项目拥有的缺乏流动性的资产为基础，以该资产可预见的未来收益为保证，通过资本市场发行证券来筹集资金的融资方式。政府将基础设施的建设与未来收益转让给SPV，但仍掌握基础设施的所有权和控制权。10.PPP模式——privatebuild-publicleasing-privateoperate(私人建设-政府租赁-私人经营)。政府将基础设施项目投资权通过特许协议交给私人融资和建设，政府将其租赁下来，再通过特许安排委托给私人运营。由私人建设可以提高建设效率；给私人运营可以解决低效率问题；由政府租赁可以解决私人不愿意经营或者不能由其垄断经营的问题。政府做基础建设，不需要大投入。•项目融资典型模式：BOT•BOT定义•􀂄BOT是英文“Build－Operate－Transfer”的缩写，译意为“建设－经营－转让”•􀂄甲方通过特许权协议，授予乙方承担项目的设计、融资、建造、经营和维护•􀂄在协议规定的特许期限内，乙方拥有项目的所有权，允许向项目的使用者收取适当的费用，由此回收项目投资、经营和维护成本并获得合理的回报•􀂄特许期满后，乙方将项目无偿地移交给甲方•􀂄甲方一般为政府•BOT的运作过程•􀂄项目规划阶段•􀂄政府/发起人根据项目需要，规划、确定项目内容和具体投融资方式•􀂄项目准备阶段•􀂄政府编制、确定BOT招商条件，投资者为寻找投资机会进行市场调查研究•􀂄招标阶段•􀂄政府在公开招标的基础上，通过评标确定中标投资者•􀂄合同谈判阶段•􀂄政府就项目与中标者进行实质性谈判，签署特许经营协议•BOT的运作过程（续）•􀂄融资、建设阶段•􀂄中标者按照特许权协议规定的各种要求，组建项目公司，进行项目融资，并负责实施项目建设•􀂄经营阶段•􀂄项目建成投入运营后，向产品/服务的使用者收取