搜索
科维思投资有限公司内部资料注意保密江苏紫金-宏图高科重组与收购计划草案2003.9上海科维思投资有限公司内部资料注意保密前言本方案拟通过连环收购的方式，先后控股江苏紫金电子集团与宏图高科股份有限公司（上市公司），在完成了对上述两大集团的重组之后，使××集团的信息产业形成一个具有一定产业规模的完整体系，其中将包括项目培育基地、产业化基地以及资本运作的平台。上海科维思投资有限公司内部资料注意保密目录收购计划整体方案收购重组的意义紫金集团经营状况紫金集团重组计划宏图高科价值分析××和信创合作要点上海科维思投资有限公司内部资料注意保密收购计划整体方案上海科维思投资有限公司内部资料注意保密项目整体构想（一）××集团80％上海信创20％上海信创信息（暂）紫金集团52.39%××总共控制宏图高科30.79％股权，紫金成为控股股东紫金目前拥有18.68％再收购江奎拥有的12.11％股权南京有线电厂××相关企业2.11%10%上海科维思投资有限公司内部资料注意保密项目整体构想（二）1.由××集团、上海信创合作组建项目公司，暂定名为上海信创信息投资有限公司；2.项目公司整体收购并重组南京有线电厂，从而拥有紫金集团52.39%的股权；3.由控股重组后的紫金集团与××相关企业收购江奎集团拥有的宏图高科约12.11%的股权，收购成功后，××直接或间接控制宏图高科30.79%的股权，从而成为其实际控股股东。上海科维思投资有限公司内部资料注意保密本次收购重组的意义上海科维思投资有限公司内部资料注意保密产业规模的形成如上述收购与重组获得成功，将会使××的信息产业形成一个较为完整的体系，并在短期内迅速形成相当可观的产业规模：•预计上述两个集团的产业规模总共在每年25亿元以上。2002年2003年（预）2004年（预）紫金集团22.43宏图高科222325合计2425282002-2004年两大集团产业发展规模（单位：亿元）上海科维思投资有限公司内部资料注意保密产业体系（一）如对上述两大集团的收购与重组获得成功，××的信息产业将会形成一个较为完整的体系：紫金集团项目产业化基地宏图高科资本运作平台××集团信息产业上海科维思投资有限公司内部资料注意保密产业体系（二）•重组并经过资源整合之后，紫金集团将成为项目培育基地，对富有潜力的高科技项目进行孵化。在项目成长到一定阶段以后，即可转入宏图高科这个资本运作平台；•××集团的信息产业同时也能实现与上述产业的资源整合与互动：一方面可以与紫金集团的信息产业实现产品技术与市场渠道的互补，另一方面可也可以充分利用宏图高科的资本运营平台；•通过各集团间项目的整合，宏图高科将会使净资产收益率保持在6％以上，从而尽快实现再融资。上海科维思投资有限公司内部资料注意保密品牌并购‾目前，紫金在国内的计算机与通信市场仍然具有比较高的品牌知名度，其与富士通合作的项目还享有国际品牌的声誉；‾江苏宏图高科DVD产品已经具备了稳定的生产基地以及较为通畅的国际市场出口通道；•而本次连环收购能够使××新的信息产业体系拥有一系列优良的品牌：•本次连环收购只需要较低的成本，便可以实现对两大产业集团的并购。上海科维思投资有限公司内部资料注意保密紫金集团经营状况上海科维思投资有限公司内部资料注意保密紫金总体情况•紫金集团原为南京有线电厂，其前身为国民政府中央资源委员会1937年设立的企业。新中国成立后，先后归属第四机械工业部，电子工业部，机械电子工业部，信息产业部。90年代，由军工企业转向民用产品的研发和生产。1999年全部资产划归南京市；•2001年11月通过实施债转股重组为江苏紫金电子集团；•江苏紫金电子集团有限公司是通信与计算机结合、主机与外设配套、软件与硬件兼备的中国大型电子整机企业，列全国信息电子百强；2002年按照股权比例计算的总销售收入超过2亿元人民币。上海科维思投资有限公司内部资料注意保密紫金目前的组织架构紫金集团南京有线电厂52.39％华融资产管理公司37.07％东方资产管理公司10.54％全资公司6家控股公司6家参股公司10家上海科维思投资有限公司内部资料注意保密主要的控股、参股公司（一）•紫金占70%的股权，员工持股30%；•钣金车间：共有员工70多人，有数控设备多台；主要为爱立信基站做配套，效益较好；•注塑事业部：20多台注塑机，80人左右，主要为富士通打印机注塑机壳，分大件和小件，效益好。（一）机械电子公司•2002年总销售收入1.7亿元人民币，利润达2000万元，现有员工200多人。产品为2G、10G光通信终端设备；•拟和苏州富士通公司合并，合并后日本富士通占60%的股权，紫金占9.48%的股权，为中方第一大股东，另有苏州电信、苏州高新等中方股东。•合并后，南京富士通为苏州富士通的分公司，主要从事产品的开发和销售，苏州为生产基地。（二）富士通通信设备有限公司上海科维思投资有限公司内部资料注意保密主要的控股、参股公司（二）•宏图高科占40%；紫金占18%；富士通占38%；赞华（香港）有限公司占4％；•2002年实现3.2亿销售收入，净利润5200万；•现年产10万台左右，规模逐渐增长，但利润空间逐渐下降；•客户主要是税务、企业、银行、公路管理机构等；其中税务是大客户；•主要采用代理分销制，产品采用富士通品牌；•双方自94年开始合作，初期关系较好，近年有些矛盾，主要是对方要求分红；•目前正计划增加一条10万台打印机的生产线，目标是2005年达到20万台的销量。（三）富士通计算机设备有限公司上海科维思投资有限公司内部资料注意保密主要的控股、参股公司（三）•成立于1995年4月，总投资五百余万美元，注册资本420万美元；•合资的外方是新加坡依利安达（私人）有限公司，南京有线电厂（紫金）占25％的股份；•公司主要产品为双面及多层印刷电路板；•现有员工660余人；•2002年销售收入达1.3亿元人民币，税后利润2300万元，经济效益好。（四）依利安达电子有限公司上海科维思投资有限公司内部资料注意保密紫金未来发展规划（一）未来发展—二个中心•开发中心：由邬江兴教授在紫金集团建立一个具有自主知识产权的研发中心，主要针对军队、政府、金融等行业。•销售中心：建立国内市场的销售中心未来发展—一个基地•制造基地：将紫金集团建设成为通信、计算机与信息家电三大产业的制造基地；另外香港依利安达公司决定在华东地区再建设一个印制板生产基地，已经在南京依利安达公司旁边新征了土地。上海科维思投资有限公司内部资料注意保密紫金未来发展规划（二）未来发展—三大产业通信产业•占苏州富士通公司9.48%的股权；•和国家数字交换系统工程技术研究中心主任邬江兴教授合作开发核心路由器等下一代互联网通信产品，为军队、政府、银行等涉及国家安全的部门行业提供通信产品。上海科维思投资有限公司内部资料注意保密紫金未来发展规划（三）计算机业•依靠富士通的品牌，打印机年产量目标为2005年达到20万台；2010年达到30万台；•正在和富士通公司商谈年产30万台笔记本电脑项目；•研制开发军队使用的专业计算机，如车载计算机、单兵计算机、野战计算机等。未来发展—三大产业上海科维思投资有限公司内部资料注意保密紫金未来发展规划（四）信息家电•目前正在和台湾全有电脑公司会谈液晶电视和CRT显示器项目，每年有30万台出口定单，紫金作为生产基地；•同时在和台湾友达光电公司会谈30英寸TFT电视，双模和三模手机项目；•总体合作模式是引进台湾公司的技术，由紫金集团组织生产，再由台湾公司在国际市场上拿订单；品牌用对方公司的品牌。未来发展—三大产业上海科维思投资有限公司内部资料注意保密未来发展—资本运作南京依利安达公司：•紫金拥有其25%的股权；•该公司主要为新科、长虹、江奎集团等大型客户提供印制板，效益较好，已具备香港创业板上市资格；•现依利安达公司去香港创业板上市的项目正在由湘财证券进行运作。上海科维思投资有限公司内部资料注意保密紫金集团重组计划资产、债务与人员上海科维思投资有限公司内部资料注意保密紫金集团资产、负债基本状况项目（万元）2002.12.31项目2002.12.31货币资金2,415短期借款19,960短期投资16预收帐款223应收帐款1,338应付工资1,360其他应收款7,714应付福利费192预付帐款15应交税金1,463其他应交款30存货218其他应付款3,245预提费用6,642长期借款2,515长期投资32,154实收资本28,075固定资产4,939本年利润-1422无形资产14,972未分配利润-110资产总计63,780负债及所有者权益总计63,780上海科维思投资有限公司内部资料注意保密紫金集团资产、负债基本状况（续）•资产总额63,780万元，净资产26,543万元,资产负债率42%(债转股后）；•流动资产11,716万元，流动负债34,722万元，流动比率只有0.34,具有严重的偿债危机；•流动资产占总资产比重只有18%，变现能力极差；•负债总额37,237万元，其中流动负债占93%，给企业的现金流带来严重挑战，有严重的债务危机；•2002年度紫金集团亏损达1,422万元。上海科维思投资有限公司内部资料注意保密紫金集团的资产结构4%14%51%8%23%0%货币资金应收款项长期投资固定资产无形资产其他紫金集团主要资产：•长期投资(51%)•无形资产（23%）•应收款项（14%）•固定资产比重只占8%，系企业历史悠久，设备老化，折旧已基本提足上海科维思投资有限公司内部资料注意保密紫金集团的长期投资26%74%控股公司参股公司•全资子公司6家，长期投资净值不足1,000万元，系不良资产，需要清理•控股公司6家，长期投资7,536万元，占长期投资总额24%•参股子公司10家，长期投资21,663万元长期投资32,154万元，占总资产51%，其中上海科维思投资有限公司内部资料注意保密紫金集团全资子公司全资子公司公司名称净资产总额（万元）股权比例南京有线电厂电子技术开发公司42.68100%南京紫金丰业实业公司1,000.54100%南京有线电器材厂负100%珠海中电神州办公机器开发公司100%南京紫金显示系统工程公司负100%南京金山电气公司负100%合计1,043.22上海科维思投资有限公司内部资料注意保密紫金集团控股公司控股公司公司名称所占净资产金额（万元）股权比例南京紫金机械电子设备有限公司1,032.6879%南京普润信息技术有限公司537.535%南京电力保护设备有限公司178.579%南京计量有限公司112.0679%金瑞电子有限责任公司823.195%南京富士通通信设备有限公司4,851.941%合计7,535.74上海科维思投资有限公司内部资料注意保密紫金集团参股公司公司名称所占净资产金额（万元）股权比例南京紫金华美达电子有限公司96.5239%上海信息技术创业投资有限公司2003.96%深圳市蛇口紫金电子有限公司339.2220%南京富士通计算机设备有限公司3,541.3818%南京依利安达电子有限公司2,658.9825.94%南京紫金丰泰通信设备有限公司4010%江苏宏图高科技股份有限公司11,784.2718.69%江苏鑫苏创业投资有限公司40030.30%南京中北（集团）股份有限公司292.18中山集团财务公司2310合计21,662.55上海科维思投资有限公司内部资料注意保密长期投资重组方案•对亏损严重的全资子公司，应立即采取关、停、并、转的措施；•对部分效益较好的控股公司，可考虑转入宏图高科，一方面可提高宏图的收益率，另一方面可缓解紫金集团的资金压力；•参股公司应从紫金集团未来发展战略以及目前参股公司的经营业绩考虑转让或增持股份(如宏图高科、富士通、亿利安达等可考虑增持）。上海科维思投资有限公司内部资料注意保密紫金集团应收款项•应收宏图高科4,700万元，其中4,000万元是宏图高科所欠紫金转让富士通通信40%股权的转让款。700万元是宏图高科所欠分红款；•紫金代垫深圳市蛇口紫金电子有限公司流动紫金1,950万元；•投资珠海市地产，