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1股票代码：600978股票简称：宜华木业公告编号：临2011-016债券代码：123000债券简称：09宜华债广东省宜华木业股份有限公司广东省宜华木业股份有限公司广东省宜华木业股份有限公司广东省宜华木业股份有限公司关于对营销网络建设项目实施关于对营销网络建设项目实施关于对营销网络建设项目实施关于对营销网络建设项目实施地点地点地点地点作部分作部分作部分作部分调整调整调整调整的公告的公告的公告的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、概述本公司2010年非公开发行股票共募集资金84360万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为82209.20万元。营销网络建设项目是本公司募集资金实施项目之一，募集资金主要用于建设家居体验中心，包括购置和租赁体验中心营业场地等。根据市场的变化情况以及公司业务资源的分布情况，为更好地实现营销网络建设项目的预期效益，实现公司与全体投资者利益的最大化，2011年7月4日，本公司召开的第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于对营销网络建设项目实施地点作部分调整的议案》，对营销网络建设项目的实施地点进行部分调整，拟将原来在香河、苏州、重庆设立体验中心分别调整为在南京、昆明、厦门设立体验中心。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》相关规定，本次募集资金投资项目变更仅涉及实施地点的部分变更，无需股东大会批准。二、营销网络建设项目实施地点做部分调整的原因21、由于城市网点的规划是个动态过程，而且城市商圈自身也在不断发展变化，通过近期的市场考察和认真调研，发现部分其他城市的市场潜力更为优越，对项目实施地点作部分调整更有利于提高募集资金使用效率，增强募集资金项目实施的可行性。2、考虑到未来市场环境变化以及综合考虑公司对各区域城市综合发展战略以及经销商资源的分布情况，对项目实施地点作部分调整有利于项目更好地适应市场环境变化，使营销网络项目得到顺利实施。有鉴于此，本公司有必要根据目前市场的实际情况对公司之前制定的营销网络建设项目的实施地点做出相应的调整，提高募集资金的使用效率，实现营销网络建设项目的预期效益，实现本公司与全体投资者利益的最大化。三、营销网络建设项目实施地点部分调整的具体内容1、本次对营销网络项目实施地点的调整依据遵循以下原则：（1）、选择经销商资源较多、业务基础较好的强势区域的中心城市开设体验中心，提高市场份额，进一步扩大市场影响力；（2）、开拓高速成长区域，快速进入潜力市场，以起到以点带面的辐射带动作用，尽快抢占市场；（3）、选择目前已在洽谈的商业地产项目，且合作可能性较大的城市，加快推进营销网络项目的建设。2、营销网络建设项目实施地点具体调整内容如下：3项目项目项目项目原原原原实施地点实施地点实施地点实施地点项目项目项目项目实施实施实施实施地点调整地点调整地点调整地点调整广州不变北京不变深圳不变香河调整为南京天津不变上海不变苏州调整为昆明武汉不变郑州不变大连不变沈阳不变成都不变重庆调整为厦门西安不变乌鲁木齐不变四、营销网络建设项目实施地点部分调整所存在的风险以及对本公司的影响本次营销网络建设项目的调整仅仅改变了项目部分实施地点，没有改变募集资金的使用方向，不会对本公司实施该项目造成实质性的影响，本项目所面临的风险与本公司在《非公开发行股票预案》中所提示的风险仍然相同。本公司将严格遵守上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金使用内部控制管理制度》，科学、合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与全体投资者利益的最大化。五、本公司独立董事关于对营销网络建设项目实施地点作部分调整的独立意见4本公司独立董事发表了以下独立意见：公司对营销网络建设项目实施地点做部分调整，没有改变募集资金的使用方向，不会对该项目的实施造成实质性的影响，此次调整能够更为有效地配置资源，有利于实现公司与全体投资者利益的最大化。公司董事会已经审议通过了《关于对营销网络建设项目实施地点作部分调整的议案》，董事会的意见是科学、谨慎、客观的，同意公司实施该项调整方案。六、本公司监事会关于对营销网络建设项目实施地点作部分调整的意见公司对营销网络建设项目的实施地点做部分调整能够更为有效地配置资源，有利于实现公司与全体投资者利益的最大化。上述调整没有改变募集资金的使用方向，不会对该项目的实施造成实质性的影响，同意实施该项调整方案。七、本公司保荐人意见公司保荐机构广发证券股份有限公司对本次公司部分调整营销网络建设项目实施地点出具了保荐意见：经核查，保荐机构认为：宜华木业对营销网络建设项目的调整，没有改变募集资金的使用方向，不会对该项目的实施造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》等相关规定。同意宜华木业在相关董事会、监事会审议通过，并经独立董事发表独立意见后实施上述项目的调整方案。八、备查文件1、本公司第四届董事会第九次会议决议52、本公司独立董事的独立意见3、本公司第四届监事会第五次会议决议4、广发证券股份有限公司关于广东省宜华木业股份有限公司对营销网络建设项目实施地点作部分调整的保荐意见特此公告广东省宜华木业股份有限公司董事会2011年7月6日广东省宜华木业股份有限公司广东省宜华木业股份有限公司广东省宜华木业股份有限公司广东省宜华木业股份有限公司独立董事关于独立董事关于独立董事关于独立董事关于对营销网络建设项目实施地点对营销网络建设项目实施地点对营销网络建设项目实施地点对营销网络建设项目实施地点做部分调整议案做部分调整议案做部分调整议案做部分调整议案的的的的独立意见独立意见独立意见独立意见根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为广东省宜华木业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅相关材料的基础上，基于本人的独立判断，对公司第四届董事会第九次会议审议的相关议案《关于对营销网络建设项目实施地点做部分调整的议案》发表如下意见：公司对营销网络建设项目实施地点做部分调整，没有改变募集资金的使用方向，不会对该项目的实施造成实质性的影响，此次调整能够更为有效地配置资源，有利于实现公司与全体投资者利益的最大化。公司董事会已经审议通过了《关于对营销网络建设项目实施地点作部分调整的议案》，董事会的意见是科学、谨慎、客观的，同意公司实施该项调整方案。独立董事：张冰冰、谭文晖、瞿晓心2011年7月4日1广发证券股份有限公司关于广东省宜华木业股份有限公司对营销网络建设项目实施地点作部分调整的保荐意见上海证券交易所：根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等规定及《证券发行上市保荐业务管理办法》对于保荐机构履行持续督导职责的要求，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广东省宜华木业股份有限公司（以下简称“宜华木业”或“公司”）2010年非公开发行的保荐机构，对宜华木业拟对营销网络建设项目实施地点作部分调整的事项进行了核查，并发表保荐意见。一一一一、、、、概述概述概述概述公司2010年非公开发行股票共募集资金84360万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为82209.20万元。营销网络建设项目是公司募集资金实施项目之一，募集资金主要用于建设家居体验中心，包括购置和租赁体验中心营业场地等。根据市场的变化情况以及公司业务资源的分布情况，为更好地实现营销网络建设项目的预期效益，实现公司与全体投资者利益的最大化，2011年7月4日，公司召开的第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于对营销网络建设项目实施地点做部分调整的议案》，对营销网络建设项目的实施地点进行部分调整，拟将原来在香河、苏州、重庆设立体验中心分别调整为在南京、昆明、厦门设立体验中心。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》相关规定，本次募集资金投资项目变更仅涉及实施地点的部分变更，无需股东大会批准。二二二二、、、、营销网络建设项目实施地点做部分调整的原因营销网络建设项目实施地点做部分调整的原因营销网络建设项目实施地点做部分调整的原因营销网络建设项目实施地点做部分调整的原因21、由于城市网点的规划是个动态过程，而且城市商圈自身也在不断发展变化，通过近期的市场考察和认真调研，发现部分其他城市的市场潜力更为优越，对项目实施地点作部分调整更有利于提高募集资金使用效率，增强募集资金项目实施的可行性。2、考虑到未来市场环境变化，及综合考虑公司对各区域城市综合发展战略以及经销商资源的分布情况，对项目实施地点作部分调整有利于项目更好地适应市场环境变化，使营销网络项目得到顺利实施。鉴于此，公司根据目前市场的实际情况对公司之前制定的营销网络建设项目的实施地点做出相应的调整，提高募集资金的使用效率，实现营销网络建设项目的预期效益，实现公司与全体投资者利益的最大化。三三三三、、、、营销网络建设项目实施地点部分调整的具体内容营销网络建设项目实施地点部分调整的具体内容营销网络建设项目实施地点部分调整的具体内容营销网络建设项目实施地点部分调整的具体内容1111、、、、本次对营销网络项目实施地点的调整依据遵循以下原则本次对营销网络项目实施地点的调整依据遵循以下原则本次对营销网络项目实施地点的调整依据遵循以下原则本次对营销网络项目实施地点的调整依据遵循以下原则：：：：（1）选择经销商资源较多、业务基础较好的强势区域的中心城市开设体验中心，提高市场份额，进一步扩大市场影响力；（2）开拓高速成长区域，快速进入潜力市场，以起到以点带面的辐射带动作用，尽快抢占市场；（3）选择目前已在洽谈的商业地产项目，且合作可能性较大的城市，加快推进营销网络项目的建设。2222、、、、营销网络建设项目实施地点具体调整内容如下营销网络建设项目实施地点具体调整内容如下营销网络建设项目实施地点具体调整内容如下营销网络建设项目实施地点具体调整内容如下：：：：项目原实施地点项目原实施地点项目原实施地点项目原实施地点项目实施地点调整项目实施地点调整项目实施地点调整项目实施地点调整广州不变北京不变深圳不变香河调整为南京天津不变上海不变苏州调整为昆明武汉不变3郑州不变大连不变沈阳不变成都不变重庆调整为厦门西安不变乌鲁木齐不变上述对营销网络建设项目的调整仅仅改变了项目的部分实施地点，没有改变募集资金的使用方向，不会对该项目的实施造成实质性的影响。四四四四、、、、营销网络建设项目实施地点部分调整所存在的风险营销网络建设项目实施地点部分调整所存在的风险营销网络建设项目实施地点部分调整所存在的风险营销网络建设项目实施地点部分调整所存在的风险、、、、对策以及对策以及对策以及对策以及对公司的影响对公司的影响对公司的影响对公司的影响本次营销网络建设项目的调整仅仅改变了项目部分实施地点，没有改变募集资金的使用方向，不会对公司实施该项目造成实质性的影响，本项目所面临的风险与公司在《非公开发行股票预案》中所提示的风险仍然相同。公司将严格遵守上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金使用内部控制管理制度》，科学、合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与全体投资者利益的最大化。五五五五、、、、保荐机构保荐机构保荐机构保荐机构意见意见意见意见经核查，保荐机构认为：宜华木业对营销网络建设项目的调整，没有改变募集资金的使用方向，不会对该项目的实施造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》等相关规定。同意宜华木业在相关董事会、监事会审议通过，并经独立董事发表独立意见后实施上述项目的调整方案。4【此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东省宜华木业股份有限公司对营销网络建设项目实施地点作部分调整的保荐意见》之签字盖章页】保荐代表人：陈