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第十二章资本运作与管理企业管理学教学课件河南农业大学经济与管理学院主要内容资本运作企业并购风险投资企业重组企业管理学教学课件河南农业大学经济与管理学院一、资本运作指企业以资本最大限度增值为目的，通过收购、兼并、剥离、分立、租赁、拍卖、托管、清算以及风险投资等方式及其组合，对企业的各种形式的资本进行优化配置及运用的一种经济行为。（资本控制权）1、资本运作的概念企业管理学教学课件河南农业大学经济与管理学院功能：宏观——资本合理流动、宏观经济结构调整、现代企业制度微观——企业资本扩张、企业内部结构优化、经济资本与人力资本最佳结合目标——资本收益最大化2、资本运作的功能和目标企业管理学教学课件河南农业大学经济与管理学院从资本运作的具体内容分：金融资本运作、产权资本运作、无形资本运作从资本运作的过程分：资本筹集、资本投入、资本运营、资本增值分配从资本运作状态分：增量资本运作、存量资本运作从资本运作方式分：资本扩张、资本收缩、资本重组、表外资本运作3、资本运作的内容企业管理学教学课件河南农业大学经济与管理学院二、企业并购指在市场机制作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的资本运作活动。1、企业并购的涵义企业管理学教学课件河南农业大学经济与管理学院并购的两种形式兼并：运用现金或有价证券购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格，并取得这些企业决策控制权的资本运作行为。（完全控制）收购：运用现金或有价证券购买其他企业的部分或全部股权或资产，以获得对该公司控制权的一种资本运作形式。（部分或完全控制）企业管理学教学课件河南农业大学经济与管理学院兼并和收购的区别被并购企业的法人地位被并购企业的债权债务被并购企业的经营状态企业管理学教学课件河南农业大学经济与管理学院效率理论——谋求协同效应多元化理论——分散经营风险代理理论——降低代理成本垄断理论——提高市场占有率2、企业并购的理论企业管理学教学课件河南农业大学经济与管理学院选择目标企业目标企业价值评估制定并购方式和计划实施并购整合目标企业3、企业并购的程序企业管理学教学课件河南农业大学经济与管理学院资产价值基础法帐面价值——资产负债表市场价值——市场交易价格清算价值——出现财务危机、丧失增值能力收益法——净可保收益；标准市盈率贴现现金流量法——贴现现金流量法；贴现收益法4、目标企业价值评估企业管理学教学课件河南农业大学经济与管理学院5、并购资金筹措股权置换——“换”卖方融资——“赊”杠杆收购——“借”企业管理学教学课件河南农业大学经济与管理学院三、风险投资指把资金投向蕴涵着失败风险的高技术及其产品的研究开发领域，旨在促使新技术成果尽快商品化，以取得高资本收益的一种投资行为。1、风险投资的涵义企业管理学教学课件河南农业大学经济与管理学院高技术高风险高收益资本得利投资参与性资本再循环性2、风险投资的特征企业管理学教学课件河南农业大学经济与管理学院寻找项目洽谈投资提供增值服务风险资本退出3、风险投资的运作程序企业管理学教学课件河南农业大学经济与管理学院风险投资项目的决策项目遴选项目审查：V=P×S×E企业家素质评估项目决策4、风险投资的管理企业管理学教学课件河南农业大学经济与管理学院资金投入安排种子期创建期成长期成熟期企业管理学教学课件河南农业大学经济与管理学院风险投资退出方式公开上市股份转让资产清算企业管理学教学课件河南农业大学经济与管理学院四、企业重组指企业根据不同时期的经济走向、市场变动以及企业自身的战略调整要求，运用剥离、分折、员工持股、托管、清算等方式，对企业资产、负债、产权等结构所进行的优化过程。1、企业重组的涵义企业管理学教学课件河南农业大学经济与管理学院企业重组的基本假设将一个企业的个别部分出售给能实现比这些部分合在一公司企业时更大的价值。给资产找一个最能实现其价值增值的归宿企业管理学教学课件河南农业大学经济与管理学院依据重组目的生产经营性重组资本经营性重组体制变革性重组2、企业重组的分类企业管理学教学课件河南农业大学经济与管理学院依据企业重组主体的变化原续整体重组合并整体重组主体重组分离重组买壳上市重组企业管理学教学课件河南农业大学经济与管理学院依据重组内容资产重组股权重组业务重组债务重组职员重组企业管理学教学课件河南农业大学经济与管理学院依据重组的具体形式分折重组整合重组内部优化重组企业管理学教学课件河南农业大学经济与管理学院3、资产剥离与分立剥离：将企业部分资产出售给第三方。分立：企业把持有的子公司股份分配给股东，形成一个独立的公司。企业管理学教学课件河南农业大学经济与管理学院剥离的类型根据出售的交易方身份不同出售给非关联方管理层收购员工持股计划企业管理学教学课件河南农业大学经济与管理学院分立的类型根据被分立公司是否存续：派生分立新设分立根据股东对公司所有权结构变化形式并股——母子交换折股——母亡子存企业管理学教学课件河南农业大学经济与管理学院4、股权重组股份制改造股权置换股票回购企业管理学教学课件河南农业大学经济与管理学院5、债务重组以资偿债债转资修改其他债务条件企业管理学教学课件河南农业大学经济与管理学院6、托管重组托管重组：指在一定期限内以契约形式对企业法人财产权所做的部分或全部让渡，将企业法人财产的经营权和处置进行有偿转移。企业管理学教学课件河南农业大学经济与管理学院谢谢大家！企业管理学教学课件河南农业大学经济与管理学院