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基础设施BT项目运作与实务BT项目系统阐述主要内容一基础设施投融资体制二BT项目相关知识三案例分析一、基础设施投融资体制BT项目相关知识BT项目模式概述BT项目投资分析BT项目方案设计BT项目合同与法律BT项目会计处理及税务BT项目融资BT模式的相关法规政策基础设施投融资体制基础设施我国投融资体制改革项目公司对项目的全程负责项目资本金及项目公司项目公司缺点我国存在的问题常用投融资方式（1）、基础设施•基础设施是指为社会生产和居民生活提供公共服务的物质工程设施适用于保证国家或地区社会经济活动正常进行的公共服务系统•重要性经济发展离不开基础设施的建设•现状我国基础设施欠账多缺口大交通阻塞日趋严重供水不足排水落后城市气化率低能源供给不足交通运输能力差（2）国内外基础设施常用投融资方式3.2.4.5.6.1.政府直接投资资金到位保障高银行贷款资金来源充裕融资成本不高保险资金安全性流动性收益性地方政府债券双重创新性信托资金形式灵活风险隔离机制此外还有PPPBOTTOT资产证券化等创新方式（3）我国投融资体制改革•融资渠道多元化包括国有四大银行实现了向商业银行的过渡并上市、成立并逐步完善了资本市场的运作、引入了多种创新融资工具等。•投资主体多元化a)企业自住投资空间更宽b)颁布政府核准投资目录c)放宽社会资本投资领域d)加快推行代建制e)改进投资宏观调控方式f)建立政府投资责任追究制（4）项目公司对项目的全程负责全程负责资金筹措建设实施生产运营债务偿还资产保值增值策划（5）项目资本金及项目公司•项目资本金即投资者认缴的出资款属非债务性资金•监管问题项目资金是否有效项目资本金的专项使用问题项目资本金动态管理投资人以贷款资金作为项目资本金出资的问题•项目公司即为了项目的建设和生产经营而由项目发起人注册成立的独立经营并自负盈亏的经营实体。（6）项目公司缺点缺点临时组建职权不到位建设与管理分离项目人员专业素质和管理水平低缺乏必要的项目公司监督与约束机制二、BT项目相关知识BT项目相关知识BT项目模式概述BT项目投资分析BT项目方案设计BT项目合同与法律BT项目会计处理及税务BT项目融资BT项目建设及其风险管理BT模式的相关法规政策BT项目相关知识BT项目模式概述BT项目投资分析BT项目方案设计BT项目合同与法律BT项目会计处理及税务BT项目融资BT项目建设及其风险管理BT模式的相关法规政策（1）、BT项目模式概述（1）BT项目模式概述BT模式的产生收益来源具体运作类型BT模式的特性主要参与主体主要合同体系通常运作程序BT项目模式与垫资施工的本质区别在我国存在的问题1）BT模式的产生•BT模式即Build-Transfer建设——移交模式。由于政府财政收入与支出的矛盾，负债发展，向社会资本融资成为必然选择。于是，BT模式开始被运用，之后被很多地方政府采用并推广。•2000年以来我国出现了一些较为典型的BT项目•2003年建设部发布的《意见》中鼓励BTBOTBOOBOOT等方式组织实施给予了政策上的积极倡导。2）BT模式的特点•该模式不存在经营期风险，且具备投资建设期短，投资回报率稳定等特点。是一种投资方式，有别于普通的工程施工。3）BT项目模式与垫资施工的本质区别区别违法与合法融资渠道不同主体意见法律关系不同风险担当不同适用范围不同核心合同内容不同核心合同性质不同区别违法与合法融资渠道不同主体意见法律关系不同风险担当不同适用范围不同核心合同内容不同核心合同性质不同区别违法与合法融资渠道不同主体意见法律关系不同风险担当不同适用范围不同核心合同内容不同核心合同性质不同4）在我国存在的问题问题缺乏明却的界定缺乏统一的配套法律规范欠缺规范的合同指引5）主要参与主体投资方项目公司建设方发起方回购方6）主要合同体系•回购合同项目公司与回购方签署的约定回购款支付相关事项的合同•工程建设合同项目公司与承建的建设方按照建设合同标准签订•担保合同担保方与项目公司签订7）BT模式通常运作程序确定投资方回购组建项目公司建设管理竣工移交8）收益来源•回购款支付环节•工程建设环节9）具体运作类型•设立项目公司的总承包BT模式适用于工程技术复杂，投资规模大的项目•不设立项目公司的总承包BT模式适用于工程技术简单投资规模不大的项目•设立项目公司的二次招标BT模式适用于工程技术成熟，技术标准明确的项目BT模式的相关法规政策基本法律BT与BOT建设模式法律分析法律特征1）基本法律•《关于培育发展工程总承包和工程项目管理企业的指导意见》•《从事工程项目管理和工程总承包企业营业额百名排序暂行办法》•《关于加强和规范政府投资项目BT融资建设管理的通知》•《通知》第一条定义了BT融资建设模式第二条规定了审批和决策机制第三条规定了招标投标制度第四条明确双方责任权利和义务第五条规定要制定合理的回购条件和程序第六条对政府各相关部门的职责分工予以明确2）法律特征•合同主体包括政府方投资人项目公司施工单位•投资人和项目公司的权利义务获得项目投资建设的特许权由项目公司进行融资建设自主选择工程建设单位移交后获得回购款：义务是负责项目建设资金筹集将合格项目移交给政府在项目融资建设中接受监督•盈利模式•运作流程•法律风险分担投资人承担融资失败风险项目回购风险项目公司承担建设质量风险延期交付风险不可抗力风险3）BT与BOT建设模式法律分析•相同之处–对投资主体的要求相同–主体间的关系相同–运作流程相同•不同之处–分别适用非经营性和经营性基础项目–前者不需承担运营和维护–前者主要风险在于分期回购–后者主要风险在于经营期间的市场风险（2）BT项目投资分析不同性质的投资人投资尽职调查可行性研究报告投资风险及评估调研内容1）不同性质的投资人国有控股多元化公司1政府性投融资公司2民营企业3外资企业42）尽职调查调查步骤准备调研清单查阅资料展开调研资料汇总资料调查清单访谈调查清单政府批文可行性报告相关各方基本资料工程资料可委托中介专人汇总文档编制3）调研内容a前期的准备活动可研报告立项等b工程情况技术地质预算概算等c商务条件回购及担保合作方式等d财税政策税种税率等4）可行性研究报告①项目概述②项目对地方政府的意义③投融资方案④建设管理方案⑤财务分析⑥实施方案⑦风险评估及防范⑧可行性综合评价分析方法：定性分析重视项目概况及风险分析定量分析重视财务分析5）投资风险及评估①市场风险主要指取得项目过程的风险②建设风险指不能按时、及时验收的风险③利率风险主要存在项目的回购期④回购风险指政府信用风险•风险主要评估回购主体的信用级别担保方式地方土地政策工程条件等（3）BT项目方案设计招商方式BT模式投资人主要前期准备工作交易结构设计BT项目实际运行结构收益边界条件项目资金流向1）招商方式•公开招标a)所要建筑的工程项目简介b)招标人采用BT模式的原因c)BT模式概念及特点d)采用BT模式融资的法律依据e)BT模式的一般程序f)招标的相关内容g)对投标人的要求h)以及其他事项•公开招标a)一直具有良好的合作关系b)投资人善于BT模式的操作c)具有良好的商业信誉d)充足的资金实力e)最好拥有相关资质的建筑企业2）BT模式•理想化BT模式为施工二次招标BT模式即设立项目公司的二次招标BT模式•直接施工型BT模式投资人必须为具有相关资质的建筑企业•不成立项目公司的BT模式原则上不推荐使用会引起非常多的政策法规上和资金保障上的风险3）BT项目实际运行结构•政府作为业主将项目委托给合适的投资人•投资人成立项目公司负责运营项目•项目公司与回购方签订协议回购方提供担保•项目公司委托各单位负责实践操作项目•竣工及验收合格后移交给回购方4）投资人主要前期准备工作投资人主要前期准备工作工程可研报告的编制及审批建设工程施工许可证工程报监施工图设计建设工程规划许可证的审批初步设计编制与审批5）交易结构设计•投资结构包括•投资结构投资人性质及背景投资费用的组成既工程费和前期费•融资结构项目公司是主要的投资和结算平台•担保结构理想化为独立的第三方•合同关系设计两个主体回购方与投资人6）项目资金流向•投资人视情况拨款给项目公司维持运作•以项目公司为平台进行融资•项目公司拨款给承包商监理单位材料供应商等•回购期回购方偿还投资人费用•收到回购款后项目公司偿还各贷款及融资成本7）收益边界条件回购基数投资收益率回购方式税收政策一般由包干确定次外还有按时发生确定以银行贷款基准利率为基准争取较短的回购期争取计息日期合理提前税收政策也是关系BT业务收益的重要因素（4）BT项目合同与法律主要合同各类合同结构设计法律关系产权归属关键条款及风险担保方式1）主要合同投融资类合同投资建设合同合资协议回购协议等贷款合同建设工程类合同施工总承包合同专业施工分包合同劳务分包合同租赁采购等合同2）各类合同结构设计（一）《投资建设合同》《回购协议》•项目发起人与回购方的主体说明BT模式描述•项目公司及回购方的说明•投资收益及回购方式•项目介绍及工程实施•关于项目回购的约定•项目基本情况•项目公司的权利义务•项目投资人的权利义务•项目回购方的权利义务•项目回购方的权利义务•项目回购担保措施•违约责任•违约责任•诉讼管辖•诉讼管辖•合同变更转让等2）各类合同结构设计（二）•《合资协议》–合作主体的介绍及合作目的–合作方式及各方投资人的出资方式金额–项目公司的组织机构设置–投资人参与项目公司日常管理的方式–违约责任–诉讼管辖2）各类合同结构设计（三）•《贷款合同》–借款人与贷款人的定义与约定–项目介绍–贷款总量–贷款用途–贷款期限及利率的约定–本金偿还期限及利息结算日–逾期利息条款–提前还款–银团及银团费用–提款–担保–陈述与保证–违约责任条款–法律适用于法院管辖3）关键条款及风险（一）•《投资建设合同》–项目建设内容以及投资规模的确定性–项目回购资金的来源及回购担保–工程完工风险–违约及诉讼风险•与《回购合同》相似3）关键条款及风险（二）•《合资协议》–出自问题–项目公司的管理权问题•《贷款协议》–贷款用途–还款–担保条款–陈述与保证3）关键条款及风险（三）•建设工程类合同•工程完工风险工程变更签证及索赔•工程价款支付风险•工程分包风险•法律纠纷诉讼风险4）法律关系•项目回购方与项目投资人投资授权法律关系•项目投资人与项目公司的投资管理法律关系•项目公司与工程施工方之间的工程承发包管理法律关系•项目公司与银行等金融机构的借贷法律关系•项目回购担保方与项目公司的担保法律关系•工程施工总承包人与分承包人之间的总分包法律关系•施工方与材料设备供应商之间的租赁采购法律关系等5）产权归属1政府所有权项目公司所有权2非完全所有权3共同所有权46）担保方式资产第三方担保2证券化方式4地方财政收入31保险33（5）BT项目会计处理及税务公司独立核算内部发包模式BT项目税务1）公司独立核算•包括一般会及核算方法•项目公司abs项目的会计核算方法•实际利益计算摊余成本及投资收益的方法•总包方的会计核算方法2）内部发包模式•公司本部会计核算方法•分公司对BT项目的工程施工业务方法3）BT项目税务•对BT项目取得的收支差额，按服务业——代理业缴纳5%的营业税•BT项目公司获得的投资收益其内涵不同于主营业务收入因此只计征所得税（6）BT项目融资项目融资模式融资主要方式资产证券化优势资产证券化过程及操作1）项目融资模式•项目融资模式包括–投资结构主要反映在项目执行采用的法律形式–融资结构主要包括投资者直接融资和单一项目公司融资–资金结构包括债务资金股本资金和核准股本资金–信用保证结构BT项目的担保往往来源于项目未来的回购款2）融资主要方式•银行贷款•第三方贷款•信托方式•资产证券化•股权融资3）资产证券化优势回购款有保障1降低资金成本2资产来源多样化3资产负债表外化4收益稳定5信用度增强64）资产证券化•资产证券化•构建资产池要求权属清晰预期现金流稳定风险可控性•组件SPV不可或缺的载体•真实销售•信用增强分为内部增强和外部增强两种方式•操作•团队的建立中介选择担保问题（6）BT项目建设及其风险管理项目管理方式工程