PPP运作与投融资案例深度解析(100页)

PPP运作与投融资案例深度解析第一章当前最新PPP相关政策体系及解读关于在公共服务领域深入推进政府和社会资本合作工作的通知财金[2016]90号一、大力践行公共服务领域供给侧结构性改革。进一步推动公共服务从政府供给向合作供给、从单一投入向多元投入、从短期平衡向中长期平衡转变。二、进一步加大PPP模式推广应用力度。在中央财政给予支持的公共服务领域，探索开展两个“强制”试点。1、在垃圾处理、污水处理等公共服务领域，项目一般有现金流，市场化程度较高。2、对于有现金流、具备运营条件的项目，注重项目运营，提高公共服务质量。三、积极引导各类社会资本参与。各类型企业，按同等标准、同等待遇参与PPP项目。四、扎实做好项目前期论证。确保公共资金、资产和资源优先用于提升公共服务的质量和水平，要严格区分公共服务项目和产业发展项目。关于在公共服务领域深入推进政府和社会资本合作工作的通知财金[2016]90号五、着力规范推进项目实施。统筹论证项目合作周期、收费定价机制、投资收益水平、风险分配框架和政府补贴等因素，“风险分担、收益共享、激励相容”，防止政府以固定回报承诺、回购安排、明股实债等方式承担过度支出责任，避免将当期政府购买服务支出代替PPP项目中长期的支出责任。全生命周期的合同履约管理。六、充分发挥示范项目引领作用。七、因地制宜完善管理制度机制。八、切实有效履行财政管理职能。对于使用者付费项目，涉及特许经营权的要依法定程序评估价值，合理折价入股或授予转让，切实防止国有资产流失。对于使用者付费完全覆盖成本和收益的项目，要依据合同将超额收益的政府方分成部分及时足额监缴入国库，并按照事先约定的价格调整机制，确保实现价格动态调整，切实减轻公众负担。关于在公共服务领域深入推进政府和社会资本合作工作的通知财金[2016]90号九、简政放权释放市场主体潜力。对于涉及工程建设、设备采购或服务外包的PPP项目，已经依据政府采购法选定社会资本合作方的，合作方依法能够自行建设、生产或者提供服务的，按照《招标投标法实施条例》第九条规定，合作方可以不再进行招标。十、进一步加大财政扶持力度。各级财政部门要落实好国家支持公共服务领域PPP项目的财政税收优惠政策，加强政策解读和宣传，积极与中国政企合作投资基金做好项目对接，基金将优先支持符合条件的各级财政部门示范项目。鼓励各级财政部门因地制宜、主动作为，探索财政资金撬动社会资金和金融资本参与PPP项目的有效方式，通过前期费用补助、以奖代补等手段，为项目规范实施营造良好的政策环境。十一、充分发挥PPP综合信息平台作用。实施单位及时向社会公开项目实施方案、合同、实施情况等信息，公开透明、有序推进，保证项目实施质量。2014年财政部和发改委等积极推动PPP发展以来，财政部和发改委陆续发布了一系列关于PPP的文件，2015年两会之后中央和地方更是推出了成千上万亿的PPP项目，然而两年来PPP项目实际落地项目为数不多，究其原因众说纷纭。PPP2017之发展金融机构以前多注重地方政府背景，而PPP模式要求关注政府和社会资本各方面的权责利分配，综合考虑项目公司的治理结构、实际收益、现金流的特性、政府的财政实力、政府投资平台和社会资本的实力和信用等多方面融资变量，还有宏观因素等长周期变量，这要求金融机构有更高的项目评估能力和风险管理能力。PPP2017之融资PPP项目操作流程的规范财政承受能力验证物有所值多渠道（股、债、贷等）融资保障开发性基金设立和运用项目公司运营过程中的涉税管理预期收益偏差的调整全生命周期（项目设计、投融资、建造、运营和维护等环节）项目后评价（投标过程、设施交付、运营绩效等）PPP之关注PPP决策过程决策主体决策问题政府部门企业社会公众合伙人金融机构……风险识别与分担融资渠道与融资模式（自有资金比例、股权结构、基金杠杆）财政承受能力验证及物有所值收益在合理区间的决策不完备契约下的项目治理游戏规则制定与动态调节提前终止等决策移交及移交后管理决策……策划阶段谈判阶段建设阶段运营阶段移交阶段10PPP项目遇到的问题（一）•考核机制和补贴机制如何挂钩？•社会资本报价中运营成本的考虑•银行实际贷款额度及利率与测算时不一致的后期调节•为什么要交履约保证金？履约保函作用、成本、融资交割保障、项目投资进展程度•合同条款的底线坚持在哪里？可磋商的范围是什么？•一定是无偿移交吗？•管廊的前期收费以谁为主最有利于项目？•重大项目的固定资产折旧年限应该是30年还是100年？•管廊、收费的桥梁、高速公路的固定资产折旧按照车流量？•在国家规定的工程合理使用期限内，施工承包商确保地基基础工程和主体结构的质量与运营30年的维护费用承担主体，在期限上不匹配，在维护范围上不重合11PPP项目遇到的问题（二）•资本金与银行贷款分期到位的考虑，政府监管如何引导和实施•项目在运营期开始前，贷款本息归还以及基金回报等现金流出的平衡问题•可研、立项、规划、实施主体、PPP项目公司成立、施工招标、项目运营…，前后顺序及关联•投资人的收益率与项目公司所得税的关系•对于已完工程按照实际发生额进行的资产评估，采用TOT方式进入运营期所带来的问题•金融机构参与实施方案设计过程的必要性•投资人的退出条件（主动及被动）和对投资人的补偿机制•融资平台的运作能力•选择PPP:垄断属性、高度依赖补贴、企业需要被监管、短期收益无法保障12PPP项目遇到的问题（三）•营改增后，施工企业的砂石费用、拆迁的补偿款带来的影响•现金流量表在建设期以及运营的前几年期间出现的负数，如何解决？•资产证券化融资的时间点？再融资、减资、以及上市。•移交后，平台公司持有、收益、再融资•中央直属、垂直管理的全资中央企业免征地方教育附加（不含参股、合股的分支机构）•企业提取的盈余公积：弥补亏损、转增资本（股本）、发放现金股利或利润•项目投入部分（包括自有资金、银行贷款）是如何退出的•………….第二章★PPP项目物有所值评价★财政承受能力论证★实施方案★PPP合同阶段流程政府职责社会投资者职责项目前期准备阶段项目选择可行性分析实施方案物有所值财政承受能力验证1.项目确定2.对项目的PPP具体模式进行模拟实施分析确定社会投资人招标确定投资人具体合作方案谈判、磋商、签约成立SPV1.确定和发布招标文件2.对投标书进行评估3.初选社会投资人4.与投资人谈判并签订PPP合作协议1.进行项目可行性分析2.投标并与政府谈判3.与潜在融资主体提前进行沟通4.筹备成立SPV开发运营项目开发建设项目运营监督支持1.与融资机构及相关合作单位签订合同2.组织项目开发建设3.组织项目运营移交终止项目移交SPV清算1.接管PPP项目2.自己运营或另找运营商1.向政府移交项目2.清算SPVPPP基本运作程序第三章现阶段PPP实施的机遇与挑战16PPP项目实施方案•一、实施方案编制原则及依据•（一）方案编制原则•（二）方案编制依据•二、项目概况•（一）项目背景•（二）项目基本情况•（三）PPP模式的必要性和可行性分析•（四）PPP项目公司组建•三、项目风险分配基本框架•（一）项目风险分配原则•（二）具体风险分担•四、项目运作方式•（一）先建部分的运作方式•（二）后建部分的运作方式17PPP项目实施方案•五、项目交易结构•（一）项目投融资结构•（二）项目回报机制•（三）项目合作期限•（四）项目收益率•（五）土地使用权和资产所有权•（六）绩效考核机制•（七）项目合作期满的处置•（八）项目退出机制•六、项目合同体系•（一）PPP项目合同•（二）股东协议•（三）项目设施资产转让协议•（四）其他项目协议18PPP项目实施方案•七、项目监管架构•（一）项目授权关系•（二）项目监管方式•八、项目投入产出测算•（一）测算说明•（二）测算结果•九、项目采购方式•（一）社会资本的招选方式•（二）社会资本资格条件要求•十、政府配套政策及承诺事项•（一）政府配套政策•（二）政府承诺事项•十一、项目实施工作计划•（一）总体计划•（二）具体工作计划第四章各模块核心条款设计★PPP项目合同★投融资合同★工程建设合同★运营和服务合同等第五章风险类型识别、风险管控及控制措施《某市地铁2号线案例分析》社会基础设施的PPP第六章PPP项目动态股权结构设计与调整一块150亩的工业用地，在同期成交价格每亩9.6万元的情况下，通过享受政府补贴，以每亩1万元取得。此后，又以土地抵押，取得1500万元贷款。在2009年至今近五年时间，企业在未实际投入生产的情况下，地价已经上升到每亩超过20万元。2009年，南充市高坪区人民政府通过招商引资，引入十堰车冠商贸有限公司“汽车改装及车身、车桥总成生产”项目。按2009年8月28日南充市高坪区与十堰车冠商贸有限公司的投资协议，此项目为国家工业用地，项目用地面积约180亩，出让价格按9.6万元/亩挂牌结算。签订投资协议当天，双方还签订了《十堰车冠商贸有限公司汽车改装及车身、车桥总成生产项目工业发展专项资金补助金额及支付时间安排》，里面约定：根据《投资协议》有关条款，本项目所涉土地出让金按照每亩9.6万元进行结算，但在支付土地出让金后，立即在工业发展专项资金中按照每亩8.6万元进行补助，补助资金主要用于进行场地平整、厂房建设、员工培训、基础设施建设等。最终，十堰车冠公司为此项目支付的土地费用只有每亩1万元。零地价、低地价招商实际操作多在区县级，且各地区间有明显竞争，都是经私下协商先按规定出让土地，再由地方财政返还，稀释企业买地成本，企业拿到地后，就可以进行抵押贷款了。在实体经济利润低的背景下，企业贷来的款改做金融投资是最常见的。第七章PPP项目投融资分析（项目投资期限和规模、资本金的来源和使用要求，债务资金的方式）1、公开招标2、竞争性谈判3、邀请招标4、竞争性磋商5、单一来源采购PPP项目采购方式《政府和社会资本合作模式操作指南》2014年11月城市管廊建设PPP第八章PPP项目的融资模式、渠道和框架成本≈利润控制融资成本（1）票面利率控制1.选择产品银行间、交易所的产品定价一般要优于发改委审批产品2.选择发行方式公募产品定价优于私募产品，在净资产允许范围内优先选择公募产品3.簿记建档累积申购报价，以满足发行额度的末位价格定价，其余淘汰成本≈利润控制融资成本（2）间接成本控制1.承销商选择专业排名（审批效率、销售定价能力）每期3家以上背对背竞价探索承销费与审批效率、定价挂钩，每期承销团中承销末位的承销商在后期选择中剔除2.评级机构选择专业排名（市场认可度）对公司认可的充分性（信用级别）3.律所选择资质齐全，满足需求（审批机关认可）服务价格低廉成本≈利润控制融资成本（3）常态化工作1.公司信用级别的维护年度报表指标的平稳性积极面信息的传递沟通2.资金面的定期跟踪发行窗口选择银行拆借利率同业存款利率债券二级市场收益率超短期融资券短期融资券私募票据中国银行间市场交易商协会国家发改委证监会企业债券公司债券银行类承销商证券公司银行间债券市场交易所债券市场证券公司主管部门主力产品承销商市场中国人民银行集合票据中期票据创新产品我国债务资本市场简介——境内债务资本市场结构第九章PPP项目融资需要解决的核心问题交易商协会证监会银监会保监会金融局发改委融资主体银行证券公司信托公司租赁公司保险公司社保养老基金私募机构担保评估公证律师会计审计评级机构机构投资者第十章PPP项目的退出节点的原则以及优化第十一章通过竞争性磋商优化项目未来持续运营第十二章项目回报机制（收益模式和收益来源的分析确定、调价和绩效支付等收益管理）海绵城市开发中的PPP第十三章PPP项目资产证券化第十四章PPP项目财务测算和税收管理PPP项目中的税务规划按课税对象为标准分类：流转税增值税、消费税、营业税、关税所得税企业所得税、个人所得税财产税房产税、契税、车辆购置税、车船税、耕地占用税、城镇土地使用税行为税城市维护建设税、土地增值税、印花税资源税开采原油、天然气、煤炭、有