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某市供水股权转让与增资项目案例2009年年底同时面向国内外企业招标。某联合体公司中标该市自来水项目。2010年8月签约某市自来水公司股权转让与增资项目项目概况1、目标公司：概况：目标公司为市自来水有限公司，改制前为市自来水总公司成立于1958年，是该市市唯一的全民所有制城市供水企业负责市三区、两县、一市165万人口的生产、生活用水以地下水为供水水源，拥有水厂11座设计供水能力36万立方米/日供水管网长度1250公里在职职工1193人。项目概况1、目标公司：原资产及收入：自来水有限公司总资产约5.5亿元（含4个供水分公司，负债总额约3.3亿元，资产负债率近62%。年售水量约7095万立方米（本部5908万方+子公司1186万方）供销差率为15%平均供水量为19.4万吨/日，最高27万吨/日，最低15万吨/日年销售收入约8500万元。项目概况1、目标公司：评估资产：以2008年12月31日为时点原账面总资产约5.9亿元评估增值约1.8亿元转入帐外在用管网等资产约4.3亿元经评估审计确认改制后自来水有限公司总资产为12.1亿元净资产8.8亿元项目概况2、交易标的：出让43.21%股权，另要求投资人增资1.0亿元公司净资产由8.8亿元增加到9.8亿元投资人的股权由43.21%增加到49%，对应的所有者权益额为4.8亿元。由该市市国资委与投资人按照《合资经营合同》设立合资公司，该市市政府授权建设局授予合资公司市内三区的特许经营权，由该市、该市两县和某市市政府授予“两县一市”特许经营权，合资经营该市市所辖“三区、两县、一市”供水业务。属于典型的政府与社会投资人合作经营的PPP项目。项目概况3、实施历程：2004年，该市市政府就提出对自来水总公司进行市场化改革。先后多次组织人员到国内市场化改制供水企业调研考察，做了大量的准备工作。2007年，兰州自来水公司的成功改革，尤其是高溢价转让的效应，对该市供水改革产生了积极的推动作用。政府相关部门又先后派出几批人员到兰州学习考察，了解他们的做法和经验。2008年11月，该市市委、政府提出对该市自来水总公司和污水处理有限公司进行市场化改革（简称“两水改革”），确定了“盘活国有存量资产，提高市政公用设施运营效率，引入先进的现代化管理经验”的改革目标，成立了以市长为组长的“两水改革”领导小组，和以主管副市长为主任的“两水改革”办公室，聘请大岳咨询公司为咨询机构，正式启动了“两水改革”。2009年11月，该市市“两水改革”办公室和大岳咨询公司向国内外发布了招标公告，2010年元月26日在该市公开开标、评标，某联合体中标，成为该市自来水公司股权转让与增资项目第一中标候选人。经过政府考察、澄清谈判等后续工作，双方最终对协议、合同及合资公司章程条款达成一致。2010年8月，在当地隆重举行了项目签约仪式。项目运作背景（一）、交易背景：1、金融危机影响。2008年爆发了国际金融危机，国内外一批企业资金链紧绷，不得不“捂紧钱袋子”、“抱团过冬”，水务业内企业参与项目的能力、积极性和市场活跃度大大降低。2、外资收购风波。此前一些城市的水务项目高溢价转让在业内引起热议和争论，政府对水务项目尤其是供水项目引进外资心存疑虑，对股权转让坚持政府控股。境内外许多企业也知难而退，参与者少。3、政府溢价出让的心理期望值较高。由于国内的一些城市水务项目实现了高溢价转让（此前的兰州、海口等项目），吊高了政府决策层的胃口，溢价转让的期望值普遍较高。4、干部职工思想顾虑较多。当时一些国企在兼并重组中发生过一些影响社会稳定和职工利益等方面的事件，改制企业领导及员工的思想顾虑与利益平衡需要处理解决好。项目运作背景5、项目自身缺陷规模小：初期供水规模小，资产和人员规模大，运营成本高、效率低。投资大：资本金投资量大，筹措所需资金的财务成本不能计入经营成本，需要税后负担；加之国内还没有建立规范可控的水价形成机制，投资回报不确定因素多。员工安置：1200名的既有员工安置、观念转变和管理难度较大，维护稳定的成本和潜在风险较高。不控股：投资人不控股、难以有效控制合资公司经营管理，后续的体制改革、机制转换和效率提升难度较大，而且投资人不能合并报表形成经营业绩。由于以上因素，使许多企业望而生畏，多数参与者主要是冲着污水项目来的，对供水项目参与热情不高。项目运作背景（二）、成功因素：1、政府目标明确、领导有力、准备充分。政府态度坚决：市委市政府对公用事业领域的改革，审时度势，目标明确，态度坚决，坚定地推动了两水改革成立领导小组：政府成立了以市长为组长的两水改革领导小组，安排一位有丰富经济工作经验和企业经营管理经验的副市长主抓，主管领导的精明、专业和强有力的上下内外沟通协调，是本项目得以推进的关键因素；前期大量调研：这个项目动议较早，政府主管部门事前做了大量的调研，与咨询机构、一些国内外知名企业沟通交流，市场化改制的运作路数比较清楚，决策通过后，执行操作比较顺畅。2、大岳咨询公司的专业和敬业。项目设计了较为完善的合同文本和招标方案，在转让条件、资产处置、特许经营、员工安置、合资经营、服务监管等方面，尽可能地考虑到各方面的关切点、利益与风险平衡。也凭借自己在业内的影响力，对外充分宣传推介项目，动员业内企业积极参与项目投标。项目运作背景3、投资人的执着追求和真诚参与。战略发展需要：全方位做水务，是投资人水务的战略定位。该市自来水改制项目对我们来说是一个难得的战略性机遇。该市的经济社会后发优势明显：虽然当时供水规模不大，项目也存在一些内在不足，但毕竟是一个首府城市。尤其是该市的地表和地下水源、土地、能源资源都较丰富，城市环境和形象优美，基础设施完善，区位优势和后发优势明显，城市经济社会发展后劲和供水市场潜力较大。风险可控：有国企改革的切身经历和丰富经验对于接手一个1000多名员工的地方国企，进行体制机制转换，建立现代企业制度，在其他企业看来是很大的风险和问题，对于该公司而言轻车驾熟。技术和企业经营管理，也远远没有该公司的主营业务--各类重大复杂工程建设项目的总承包管理复杂。项目运作背景4、经济实力和应对预案对于合资公司前期供水规模小，资产、人员规模大，运营成本和后续投资负担重等问题，投标时，联合体在法律方案中提出了相应的建议，澄清谈判时，双方又事实求是的进行了沟通和磋商，最终各方权衡利弊，做了合情合理的处理。同时，中铁作为体量较大的企业，经济支付能力和抗风险能力也强一些，对一些暂时的、短期的经营风险有能够扛一阵子的实力，也有相应的应对预案。5、地缘相近、文化相亲该企业与该市项目地缘相近、文化相亲，通过对该市两水项目四、五年的持续追踪，在和各方面人员接触中，感觉到“朴实、守信、明理、重义”是的共同特质，应该容易与当地的各方面（政府、用户、员工等）主体人群在思想、文化上交流、融合、合作。在尽职调查中，也能深深感受到广大干部员工对其友好、欢迎的态度。项目运作背景6央企的社会责任合作的主要对象是市政府，城市供水作为事关国计民生安全最重要的公共服务，央企和政府有共同的政治责任和社会责任，随着党的“五大文明建设”和法治建设进程推进，双方践行契约、诚信合作，保障项目顺利实施，应该是完全可以预期的。在当时大部分企业都知难而退的情况下，出于水务发展战略考虑，也出于对该市未来经济社会发展潜力和投资环境的积极预期，依然坚定执着地溢价（大约溢价21%）拿了这个项目，当时也有个别媒体的负面评论。圆满成功:政府既盘活了资产引进了资金（两个项目为该市引进了15亿元）减轻了财政投资压力还摆脱了政府直接管控企业事务性工作的负担该市是走在全国基础设施建设和城市公共服务领域PPP改革前列的少数省会城市之一合同商签情况（一）、合同的组成社会投资人国资委合资公司PPP合作协议合资经营章程合资经营合同股权转让与增资协议PPP合作协议区县政府市建设局合同商签情况（二）、项目合同特点1、涉及的约定事项多既有公司并购重组、合资经营交易的内容，又有特许经营权授受交易的内容。（1）、部分股权的有条件转让，不仅涉及转让目标公司的资产范围、状态、价格、支付、移交等约定，还有资产损益、债权债务、在建工程处理，员工安置、待遇、权益保障，合资经营基本框架条件（包括公司治理权责分配、权益让渡等）等内容，比一般的单个TOT项目转让关系复杂。（2）、合资经营项目，又要依据股权转让与增资协议约定的交易条件，签订《合资经营合同》，规定和各方在合资经营中的权利义务，具体可操作性的规定和流程还要以《合资公司章程》来具体约定，这是一般BOT、TOT项目是没有的。（3）、特定范围垄断性公共服务业务，需要以特许经营协议约定投资人排他性独家经营权、政府和投资经营方的权利、义务及风险的承担等。由于供水业务是一个关系投资、建设、生产、输送、销售、服务、维护等特许经营范围内全过程、全方位的完整系统，涉及的事项也比单个特许经营项目多得多。合同商签情况（二）、项目合同特点2、协调保护的利益主体多。涉及股权出让与受让方；合资经营各出资方；投资者、经营者和员工等其他利益攸关方；提供供水服务的合资公司、政府监管部门、相关配合部门和广大社会公众用户等。3、合同签订和执行参与主体代表政府的主要责任部门：（1）、国资委：负责属于资产管理范畴、有关资产转让、合资经营、合资公司治理及员工安置等内容的《资产转让与增资协议》、《合资经营合同》及《合资公司章程》的签订与执行。（2）、建设局：负责属于行业管理范畴、有关供水特许经营权授予与监管的《特许经营协议》签订与执行。其中“两县一市”的供水特许经营权授予与监管由所在地县市政府负责。（3）、相关部门：此外，《特许经营协议中》还涉及自备井关闭、运行成本费用补偿等业务关系密切的事项，分别需要水务局、财政局参与和支持。“两县一市”自备井关闭、运行成本费用补偿等问题，也由所在地县市政府负责，市主管局协调。合同商签情况（二）、项目合同特点4、合同的签订既着眼于当前、更要放眼长远本项目不是一次性交易，也不是短期合作行为，而是一个与该市经济社会发展进步同呼吸、共命运的长期合作项目。政府是城市公共供水服务的终极提供者。项目协议、合同、章程，既要考虑股权转让价款、支付等现实利益，更要考虑投资人及合资公司今后长期与政府之间的合作顺畅，考虑合资公司的良好运行、持续健康发展，考虑基于上述基础为用户提供日益完善的优质供水服务。只有这样，供水改革才算真正的成功。在合同的谈判中，双方代表在沟通互动中基本达成并秉承了上述共识。合同商签情况（三）、合同对各方关切问题的处理本项目的招标文件，总体上对各方的利益关切点、风险分配都考虑的比较全面、完整、清晰。联合体的投标文件，在响应招标文件的同时，结合项目实际也提出了相应的法律修正方案。随着时间的推移，现场实际情况也发生了些变化。在澄清谈判时，经过双方充分沟通协商权衡，在总体上遵循招投标文件约定和承诺基础上，对个别条款也做了一些补充和调整。使协议更加完善，更加具有可操作性。整个协议谈判，从3月份开始，到8月下旬签约，前后历时6个月，先后进行了多轮次现场谈判以及往来函件、电话、短信沟通、高层会晤等，凡属重大问题，双方都按规定履行了组织决策程序。双方都十分审慎，时间服从质量。后来的运行实践证明，协议条款是不存在大的缺陷和瑕疵的。除了一些体制性约束外，运行中遇到的问题，在协议、合同和章程中都能找到较为明确的对应解决方案。合同商签情况1、自来水公司经营亏损减少的净资产处理。XX自来水公司XX自来水有限公司项目公司资产5.9亿元年折旧3000万元资产12亿元年折仍旧3000万元资产12亿元年折旧7000万元2008年12月30日评估基准日2011年4月1日正式交接日合同商签情况“因自来水公司亏损而减少的净资产，由甲方以获得的国家各类政策性资金或其他资产在合资公司成立后五年内给予补足；在未完成补足前，对该部分净资产减少额按同期银行贷款基准利率计息，自合资公司成立之次日起计算利息。若5年后仍不能补足，通过调整权益比例等其他形式解决。”——相当于合资公司贷款替甲方补交了出资，由甲方按同期基准利率承担利息。这样的约定，是投资人对