XXXX1201上市公司规范运作与信息披露

1上市公司公司治理、规范运作与信息披露山西证监局上市处毋晓琴2012年12月2一、多层次资本市场建设二、目前资本市场的新变化、新形势三、公司治理理论与意义四、上市公司规范运作的主要问题五、提高上市公司治理水平的措施六、强化上市公司信息披露七、上市公司借助资本市场做优做强主要内容3一、多层次资本市场的建设多层次资本市场快速发展，证监会肩负着历史赋予的光荣而艰巨的任务。站在历史的高度看待，五层次的资本市场，在为建设小康社会、和谐社会，调结构、促增长，支持中小企业、推进自主创新、解决劳动就业、促进产业转型、提升中国经济整体竞争力中起到的巨大作用。各板块之间特点明显：第一层次主板市场构建优质蓝筹板块第二层次中小板市场打造诚信之板、成长之板第三层次创业板市场创新、成长板块第四层次新三板上市资源储备池第五层次四板上市资源储备池4（一）利用资本市场做优做强推动公司并购重组、资产置换、注入优质资产、整体上市等，利用资本市场工具、手段改造企业整体上市优质资产注入公司债换股吸收合并5（二）中小企业板－打造诚信之板、成长之板在中小企业板701家上市公司中，约300多家家拥有国家火炬或863计划项目476家中小板公司拥有与主营产品相关的核心专利技术。华兰生物、大族激光、金风科技等25家企业被评为国家创新型试点企业(全国共300家）涌现出一批自主创新能力强、高成长性的公司：6•2008年3月21日，经国务院批准，中国证监会颁布《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》，并征询意见，2009年3月31日正式出台。•2009年10月30日，28家公司同日上市•截止目前，355家创业板上市公司（三）创业板－创新之板7•上市公司数量逐步增多•平均市盈率大幅回落：由早期的逾百倍降到截止上周末的30倍•创业板整体估值下降随着创业板扩容、限售股的解禁等因素，创业板整体股市将继续下探平抑市场爆炒，回归理性•创业板定位不断修正“两高六新”定位更加精准，非新型行业被剔除“两高”即成长性高、科技含量高;“六新”即是新经济、新服务、新农业、新材料、新能源和新商业模式。对于新商业模式，这包括连锁经营、收益分成、虚拟经济等。•企业盈利模式上个别依赖单一大股东盈利的企业将成为绝版•符合新定位的创业板上市资源丰富新能源、新材料、节能环保等新型行业里，中小企业很有活力（三）创业板－目前的特点8•立足于支持高新技术产业发展，培育新兴产业，有助于加快建设国家创新体系•立足于支持新经济、现代服务、现代能源、文化产业与商业模式创新企业，有助于加快转变经济发展方式，推动产业结构优化升级•立足于支持社会主义新农村建设，支持区域特色和优势企业，有助于统筹城乡发展，推动区域协调发展•立足于建设资源节约型、环境友好型社会，有助于建设生态文明，基本形成节约能源资源和保护生态环境的产业结构、增长方式、消费模式•立足于支持创业机制的完善，有助于全社会创造能量充分释放，创新成果不断涌现，创业活动蓬勃发展自主创新国家核心战略：创业板建设的基本立足点9深市主板、中小板、创业板比较•2011年年报中三个板块总体情况•各个板块的差异10三个板块总体情况•主板业绩强劲复苏•中小板业绩稳步增长2011年中小板整体业绩连续第8年正增长•创业板具有高成长性2011年平均每股收益0.71元11各板块的差异•主板公司主营稳定增长，非经常性项目波动大主板公司主营业务利润由2007-2011复合增长15％，非经常性项目（投资收益、营业外收支净额、公允价值变动损益）占利润总额30％左右•中小板公司主营稳定，非经常性项目影响小利润波动幅度低于主板，非经常性项目约占利润总额的10％•创业板主业突出，非经常性项目占比最小主营业务贡献利润明显，非经常性项目约占利润的7.6％12二、目前资本市场的新变化、新形势1、市场变动剧烈，经济环境复杂。2、融资融券、股指期货等创新产品不断涌现，影响了投资理念、方式、行为、结果，加剧了股市振荡。2010年1月8日国务院原则上同意推出股指期货，2月22日中金所正式启动股指期货开户，2010年4月16日，股指期货上市交易。期指机构时代来临：证监会发布了证券公司、基金参与股指期货交易指引，同时，QFII参与股指期货的相关办法也在制定之中。3、控股股东、实际控制人、上市公司高管等多方利益更多地与股价联系在一起，客观上易于引发操纵市场、内幕交易等。近期，由于停牌前存在股价异动，导致重组失败的案例增多4、机构投资者的话语权不断扩大，但也易于凭借资金优势与信息优势，获取未公开重大信息，影响信息披露的公平性。2006年的博盈投资案例，上市公司总经理接待机构调研人员，泄露信息。13二、目前资本市场的新变化、新形势（续）5、并购重组活动的日益活跃，内幕交易时有发生。2010年上半年，证监会共受理案件线索121起，新增案件117起，其中涉及内幕交易59起，涉及市场操纵14起。做出行政处罚决定21份，涉及16家机构、133名个人。移送公安部案件18起，收缴罚没款3233万元，跨境执法协作44起6、创业板激发了全民创业热情，投资、上市成为热点话题。7、投资者权益保护意识高涨，期待制度创新。某公司中小投资者在股东大会上，否决了公司与大股东中石油的关联交易，而该交易是上市公司的主营的支柱8、相关法律存在真空对内幕交易、市场操纵等严重侵害投资者权益违法行为的证据规则和证明标准存在立法空白，针对除虚假陈述外其他证券违法行为的民事赔偿细节问题的司法解释尚未出台。14二、目前资本市场的新变化、新形势（续）•证券市场进入全流通时代•资本市场“新兴加转轨”阶段特点•市场行为的复杂性、隐蔽性大大提高•国有控股与民营控股上市公司发展路径迥异•不同规模公司治理结构差异化发展•公司治理结构经受考验–提高公司治理规范时效–培育多种治理推动力量–充分发挥公司自治作用–促进规范运作内生机制15三、上市公司公司治理一、公司治理理论与意义1.1政策背景1.2公司治理的理论1.3公司治理的不足16三、上市公司公司治理1.1政策背景近年来，央企开始逐步建立公司治理结构。2010年两会期间，政府再一次强调央企建立公司治理结构的重要性。我们要继续推进国有经济布局和结构战略性调整。加快大型国有企业特别是中央企业母公司的公司制改革，实现产权多元化，完善法人治理结构。——温家宝《2009年政府工作报告》17三、上市公司公司治理1.2公司治理理论（1）公司治理（corporationgovernance），又称公司治理结构、法人治理结构，一直被视为现代企业管理的核心。经济合作与发展组织（OECD）对公司治理下了一个有代表性的定义：“公司治理结构是一种据以对工商公司进行管理和控制的体系”。建立公司治理结构的主要目的是明确公司各个参与者的责任和权利分布，以到达降低经营风险，提升管理水平的目的公司治理结构是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。要完善公司治理结构，就要明确划分股东、董事会、经理人员各自权力、责任和利益，从而形成三者之间的关系。——吴敬琏18三、上市公司公司治理1.2公司治理理论（2）19三、上市公司公司治理1.2公司治理理论（3）央企现行的管理架构国资委经理层监事会管理监督董事会20三、上市公司公司治理1.2公司治理理论（4）中国证监会和其他政府相关部门以及自律组织，一直致力于改善上市公司治理水平，从建设基本制度、提高董事会独立性、鼓励上市公司并购重组、推进机构投资者队伍壮大、加强和改善信息披露等方面入手，持之以恒地推进上市公司治理机制的建设，初步建立了一套符合现代企业制度要求的公司治理框架。一大批国有企业按照现代企业制度的标准经过转制上市，发展壮大成为中国国民经济的支柱性企业。证监会公司治理不解决，很难保证企业未来一定很好。以美国安然、雷曼兄弟等企业破产为例，这些企业都已经建立了现代企业制度，都是股份制，都是上市公司，也有董事会，但却出了问题，从本质上来说，就在于公司治理问题。国资委21三、上市公司公司治理1.3公司治理不足----X公司巨亏事件结论：由此可见建立公司治理结构并不能一劳永逸杜绝公司风险。上市公司必须在公司治理结构基础上，开展科学决策，才能为企业降低经营风险，从而维护企业利益。22三、上市公司公司治理二、公司治理的目标和基本原则2.1公司治理的目标2.2公司治理的基本原则2.3公司治理实践23三、上市公司公司治理2.1公司治理的目标24三、上市公司公司治理2.2公司治理基本原则25三、上市公司公司治理26三、上市公司公司治理27三、上市公司公司治理2.3公司治理实践28三、上市公司公司治理29三、上市公司公司治理30三、上市公司公司治理31三、上市公司公司治理32三、上市公司公司治理中国公司治理改革重点：中国公司治理需要完成从形式到实质的跨越在整个社会的互动链条中，中国公司善治的最终实现，将取决于：1.公司外部游戏规则（法治秩序与市场竞争秩序）的完善程度与实施结果；2.公司内部的努力和实践。中国公司治理重心需要由表及里，由外而内，由言到行，从形式转向实质，从规则文本转向执行力，从形式上的、被动消极的“合规”，转向主动、积极、全面、系统的实践，转向观念与思维方式、行为方式、组织模式、文化模式和游戏规则的全面变革和全面转型。33三、上市公司公司治理完善公司治理的关键要素从公司持续成功的角度看：企业要持续成功，就必须实现持续盈利。何以实现持续盈利？34三、上市公司公司治理术精：精准、高质量的技术和操作技巧势准：审时度势，顺势而为，包括洞察与利用先机为实现公司资源的最优战略配臵，在战略层面准确地把握大势和发展方向，作出正确的战略选择道正：做正确的事，确立正确的企业目的道正即是良好的公司治理。良好的公司治理缔造公司的长期管理优势和竞争优势35三、上市公司公司治理36三、上市公司公司治理三、公司治理及证券市场法规3.1证券市场行政监管架构3.2上市公司规范运作涉及的政策法规框架37三、上市公司公司治理3.1证券市场行政监管架构38三、上市公司公司治理基本法律和行政法规1、《公司法》2、《证券法》3、《合同法》4、《刑法》5、《会计法》6、《担保法》7、《税法》8、《劳动法》9、《股票发行与交易暂行管理条例》3.2上市公司规范运作涉及的政策法规框架39三、上市公司公司治理中国证监会发布的规章和规范性文件1、《上市公司新股发行管理办法》等新股发行管理法规2、《上市公司章程指引》3、信息披露制度4、《证券市场禁入暂行规定》5、《股东大会规范意见》6、《上市公司治理准则》7、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》8、《上市公司检查办法》和《上市公司董事长谈话制度实施办法》9、《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》40四、上市公司规范运作的主要问题•独立性问题•关联交易问题•内幕交易问题•大股东违规交易问题•承诺未履行的问题•超募资金问题41四、上市公司规范运作的主要问题1、上市公司独立性问题仍然严峻•关联购销：部分公司在采购、销售方面依赖于控股股东（集团公司），并且上市后长期未得到解决。如五粮液公司，上市后在基础酒、材料的采购以及销售环节存在大量关联交易，2009年9月，公司被当地证监局立案稽查，并在其后被报道出多宗证券投资损失未及时披露、收入披露有误等问题，导致股价大幅波动。之后，五粮液进行重组，收购集团酒类资产，同时与集团成立合资销售公司（上市公司控股），解决了大部分关联交易。•关联存贷款：深沪上市公司涉及财务公司的有81家，深市主板有27家，其中有18家公司存在存贷款情形，总计存款71.44亿元，贷款62.67亿元。关联存款可能影响公司资金调拨甚至引发新的资金占用。目前证监会在探讨此类问题的监管。•同业竞争：有部分公司涉及不同程度同业竞争，如某公司大股东与上市公司都从事煤炭采掘业务，且产销量远高于上市公司。•未彻底“五分开”：深市有部分公司业务存在独立性隐患，另外少数公司财务、机构、人员、资产未彻底分开。42四、上市公司规范运作的主要