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中小板信息披露与规范运作重点及常见问题解析深交所中小板公司管理部2013年1月1主要内容2一、信息披露重点及问题解析二、规范运作重点及问题解析三、温馨提示3一、信息披露重点及问题解析信息披露的基本原则4信息披露以客观事实或有事实基础的客观判断为依据如实反映客观情况真实信息披露语言明确、贴切，简明易懂，不得误导不得夸大事实（如：预测性信息披露）准确内容完整要件齐备格式合规完整披露时间及方式要求：披露内容：股价敏感信息——不拘泥于规则的指标判断充分揭示风险及不确定性及时性公平性5上市公司信息披露公告分类强制性信息披露体系持续性信息披露发行上市信息披露定期报告交易性质非交易性质招股说明书配股说明书募集说明书上市公告书年度报告半年度报告季度报告应披露的交易应披露的关联交易公司重大信息股东信息临时报告交易事项信息披露的注意事项（一）6“购买或出售资产”在12个月内累计金额（以资产总额、成交金额较高者计算）达到最近一期经审计总资产30%的，也需提交股东大会审议，并以特别决议（2/3）通过（《公司法》）提供财务资助、委托理财等事项，以发生额作为计算标准，按交易类型在连续12个月内累计计算在12个月内发生的交易标的相关的同类交易累计计算，以判断是否达到披露或提交股东大会审议的标准，已履行相关义务的不再纳入累计计算范围上市公司接受担保因不承担额外风险，通常不需要进行披露；从银行借款、接受银行的综合授信额度，通常不作为交易事项而要求披露母子公司之间或控股子公司之间的交易，无需按规定披露或履行审批程序，但对外担保等另有规定的除外交易事项信息披露的注意事项（二）7交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致上市公司合并报表范围发生变更的，以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为判断依据出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的，应当说明上市公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对上市公司的影响和解决措施公司自有资金购买银行类理财产品视为交易事项重大合同的信息披露8对外投资合作框架协议项目投资协议日常经营重大合同与日常经营活动相关的销售产品或商品、提供劳务、承包工程等重大合同中小板信息披露业务备忘录第15号（2011年11月修订）公告格式第6号——对外（含委托）投资第17号——上市公司重大合同重大合同公告的提示9充分、完整披露风险提示：充分披露可以预见的风险和不确定性影响合同执行的关键因素管理层对风险的判断协议的法律效力、违约责任公司的履约能力对外投资资金来源销售合同对公司的业绩影响客户替代充分、完整披露交易对手方基本情况、过往交易情况履约能力分析合同的重要条款对公司的影响达到重大经营合同标准的，披露律师等中介机构的意见及时披露进展：变化，包括风险的变化对外担保的注意事项10在章程中规定对外担保的审批权限和审议程序所有对外担保应当由董事会审议应当提交股东大会审议的情形属于上市规则规定的情形（不含合并范围内子公司的担保），需要网络投票对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）需要独立董事、保荐机构（如有）发表意见需要提交股东大会审议的对外担保上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（10.2.6为关联人提供担保）本所或公司章程规定的其他担保情形对外担保信息披露的要求11对外担保的首次披露所有对外担保（含对控股子公司的担保）应当由董事会审议后及时披露除按照交易事项的要求披露外，还应当披露以下内容：对外担保总额、对控股子公司提供担保的总额前述金额占公司最近一期经审计净资产的比例对外担保的后续披露对于已披露的担保事项，应当在出现以下情形之一时及时披露：被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的公告格式上市公司担保公告格式对外担保公告的提示12及时履行审批程序和信息披露义务注意需要提交股东大会审议的对外担保应提交审议如：资产负债率在70％以上的全资子公司完整披露担保对象的基本情况担保对象和上市公司的关系财务数据担保期限截至披露日含本次对外担保的余额及占比关联交易的注意事项（一）13关联交易应当定价公允，合法合规，规范履行审议程序和信息披露义务，充分披露关联关系充分的信息披露是避免违规、增加透明度的关键防止关联方占用资金或公司违法违规为其提供担保行为减少不必要的关联交易，鼓励通过资产重组、整体上市等方式减少或消除关联交易上市后10个交易日内填报并及时更新关联人数据，并按照实质重于形式的原则，审慎判断是否构成关联交易不得通过没有真实交易背景的“第三方中转交易”等方式将关联交易非关联化合理预计年度日常关联交易，如超出金额应及时履行审批程序及信息披露义务关联交易的注意事项（二）14股东大会审议根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）事项时，应当提供网络投票等方式董事、监事和高级管理人员与上市公司订立合同或进行交易应当经过公司股东大会审议通过，并严格遵守公平性原则公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助关联交易的关注重点15交易的必要性三个方面不是关联方，还会做吗为何不是独立第三方真实意图主要问题购买与公司主业不相关资产、出售主业资产、稀释在核心子公司中的权益、非对等担保或无反担保措施等交易的公允性成交价格与交易标的账面值、评估值或市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。对于成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明具体原因，判断是否公允主要问题购买资产时交易价格远高于账面值、增值原因披露不充分；购买资产后续盈利能力不佳甚至亏损；出售资产时交易价格远低于市价等关联自然人的界定16直接或间接持有公司5%以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员上市公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员潜在关联自然人：因与上市公司或其关联人签署协议或做出安排，在协议生效后或在未来12个月内有上述情形的自然人，或过去12个月内具有上述情形的人证监会、交易所、上市公司认定的其他自然人关联法人的界定17直接或间接控制上市公司的法人（即控股股东和实际控制人）由前述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（即上市公司的兄弟公司）关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人持有公司5%以上股份的法人潜在关联法人证监会、交易所、上市公司认定的其他法人关联自然人担任法定代表人的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织关联交易信息披露的要求18上市规则第十章关联交易公告格式第2号——上市公司关联交易公告格式关联人的认定是关键关联法人关联自然人判断是否构成关联关系应坚持“实质重于形式”的原则充分、完整披露关联关系（董事会决议中披露回避的原因）关联方的基本情况交易的内容交易标的的情况交易的定价：政策及定价依据交易的目的及对公司的影响年初至披露日与该关联人已发生的各类关联交易总额独立董事及中介机构的意见关联交易公告的提示19董事会决议披露关联董事回避表决情况披露关联董事的关联关系日常关联交易截至目前，本年已经发生的交易金额及是否超过年初预计其他关联交易注意10.2.10条的同一关联人和同一交易标的未清楚地披露关联交易对公司的影响交易定价增值或减值的原因矿业权投资信息披露的要求20信息披露业务备忘录（第6号）矿业权包括探矿权和采矿权主业之外的矿业权投资，同时执行《中小板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》充分揭示矿产资源投资开发的相关风险矿业权投资主要方式向国土资源主管部门提出新设矿业权申请通过参加国土资源主管部门组织的矿业权招标拍卖挂牌活动有偿取得矿业权受让其他主体拥有的矿业权直接或间接收购已取得矿业权的矿山企业股权公告格式公告格式第6号对外（含委托）投资矿业权投资公告的提示21首次披露特别提示矿业权取得审批程序及结果矿业权价值和开发效益矿产自愿尚不具备开采条件矿业权投资的合规性矿业权投资方式矿业权基本情况投资的合规性投资的生效条件矿业权投资风险充分揭示在勘查、立项、获准、开采等环节存在的风险专业术语简要明确具体含义举例：勘探显示异常？矿产资源储量估算求得332+333金金属储量法律意见书进展披露权利变化投产、储量发生重大变化协议变化承诺履行召开股东大会通知公告的提示22遵照公告格式披露公告格式第4号股东大会通知注明需要累积投票和特别决议方式表决的议案存在网络投票方式的特别注意事项披露拟审议的议案的披露日期及媒体股东大会的届次注意不要遗漏之前披露的需要提交股东大会审议的议案以网络投票方式召开股东大会的注意事项股东大会的召开时间现场：交易日，且不得规定在下午3：00前结束网络：交易系统交易日，互联网：前一日下午3：00开始，当日下午3：00结束发出股东大会通知的注意事项遵照股东大会通知公告格式（公告格式第4号）起草通知特别注意含有累积投票议案的网络投票程序表述总议案是“除累积投票议案外的所有议案”“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数如果不能正确表述，将导致投资者投票失败23股东大会决议公告的提示24遵照公告内容格式指引披露公告格式第5号股东大会决议公告决议登报上网法律意见书（上网）按照规范运作指引出具，签字人员、内容、结论意见，必须明确议案是否获得审议通过应是针对本次股东大会出具的意见存在被否议案，需要把法律意见书登报上网需要停牌的情形，公司应当向本所申请股票及其衍生品种停牌，直至公司披露股东大会决议公告或者相关信息后复牌上市公司在股东大会召开期间出现异常情况未能在股东大会结束后的次日或者次一交易日披露公司股东大会决议公告且决议内容涉及否决议案的限制性股票上市提示性公告的提示25遵照公告内容格式指引披露公告格式第18号和第32号提示股东承诺与已在招股书和上市公告书中披露的一致不要遗漏董监高上市后所做的承诺仔细检查拟申请解禁的股东的承诺是否到期注意请保荐机构出具核查意见公司公告中的保荐机构结论意见与保荐机构的意见保持一致发布澄清公告的提示26遵照临时公告内容格式披露公告格式第10号准确和完整摘抄媒体质疑的主要内容，不要遗漏和曲解针对媒体质疑说明公司的具体情况，并应明确给出结论认真梳理公司的具体情况，列明回应质疑的有力论据比如：针对公司某一客户应收账款回收风险大的质疑，可以列明截至最近报告期，已回收金额27二、规范运作重点及问题解析规范运作关注重点28强化公司治理加强内部控制规范募集资金使用严防资金占用和违规担保规范关联交易规范股票买卖控股股东和实际控制人行为规范董监高勤勉尽责强化公司治理高质量的上市公司离不开有效的公司治理提升企业价值，增强企业融资能力完善公司治理机制不仅在提高上市公司质量的系统工程中处于中心环节，同时也构成了整个资本市场有效运行的重要微观基础增