整体上市概念及相关案例解析

整体上市概念及相关案例解析1.1整体上市相关概念1.1.1整体上市的定义整体上市有广义和狭义之分：广义的整体上市适用任何符合上市条件的集团公司将其主要资产、业务整体改制为股份公司进行上市的做法，对于主业明确又集中的集团公司来说，可先对少量非经营性资产和不良资产进行适当处置，并进行投资主体多元化的股份制改造，然后直接IPO实现整体上市；而狭义上的整体上市特指相对于我国历史上的分拆上市而言，已经上市的子公司为了减少与控股股东关联交易、优化上市公司产业结构、延长产业链、提升抗风险能力以换股IPO、换股并购、定向增发收购和再融资反收购母公司资产等资本运作方式实现控股股东主业、资产或法人整体上市的一种战略措施。目前，我国资本市场上所涉及的整体上市主要是相对于分拆上市而言的狭义整体上市。1.1.2整体上市的模式从狭义的整体上市的角度来看，我国目前的整体上市，无论是国企还是民企，其采用的形式主要可分为换股IPO、换股并购、反向收购三种模式：（1）换股IPO模式即集团公司吸收合并上市子公司，是指控股股东通过换股方式吸收合并其所控制的上市子公司，同时发行新股上市，原上市子公司被解散或注销，控股股东实现整体上市。该种模式需要的条件首先是母公司要有较强的经营业务和较大产业规模，并符合发行上市条件；其次是上市公司相对规模较小，其资产业务可被吸收合并。例如，A股市场上的TCL集团吸收合并子公司TCL通讯、上港集团吸收合并上港集箱等。（2）换股并购模式即集团公司旗下上市公司之间换股吸收合并实现整体上市，是指将同一实际控制人的各上市公司通过换股的方式进行吸收合并，完成公司的整体上市，如果集团公司旗下有数家上市公司，并且横向同业或纵向上下游产业链的业务关系密切，则可选择一家上市公司为主，通过换股形式来完成对其他上市公司的并购，进而实现集团公司内部同业资产的整体上市。。例如，A股市场上的第一百货通过向华联商厦股东定向发行股份进行换股，吸收合并华联商厦后更名为百联股份。其不同之处在于该模式没有新增融资，主要用于集团内资源整合。（3）反向收购模式即上市子公司反向收购集团公司或其主业资产实现整体上市。对主业资产和辅业资产都非常庞大的集团公司来说，可通过安排上市子公司再融资反向收购集团公司的全部主业资产来实现集团主业整体上市，而辅业资产则留在上市公司之外，若集团公司主业资产量较大，可通过多次反向收购来实现集团渐进式整体上市1。而根据上市子公司支付对价的方式不同，该种模式又可细分为以下几种情况：①自有资金模式：指上市子公司通过自有资金反向收购母公司，收购完成后母公司注销；②再融资模式：指上市子公司通过公开增发股票、配售新股等方式，向.公众筹集资金，再用筹集到的资金收购集团公司的主业资产，实现集团整体上市。这是一种比较传统的整体上市方式，也是股权分置改革前的主流上市途径。该模式的优点是方案简单，但再融资往往被认定为有“圈钱”的嫌疑，往往不受市场的欢迎，特别是在新置入资产盈利能力较弱导致摊薄每股收益时，会引起消息公布前后中小股东纷纷抛售股票，造成公司短期内股价的下跌。③非公开发行模式：指上市子公司通过向其控股股东或机构投资者进行非公开发行的方式募集资金，再用筹集到的资金收购集团公司的主业资产，实现集团整体上市。④股份支付模式：即发行股份购买资产模式，指上市子公司通过向其控股股东及其关联方发行股份的方式购买控股股东拥有的相关资产，进而实现整体上市，该模式的本质是一种以股份为支付方式的并购交易行为。整体上市后控股股东与上市公司的法人地位均保持不变，整体上市主要目的是消除同业竞争、减少关联交易。1.1.3整体上市的意义整体上市对我国的国有企业改革和资本市场发展具有重大意义：（1）整体上市有利于国有企业加快股份制改革步伐和建立现代企业制度。1梁星宇.全流通预期下的企业整体上市研究[D].北京:首都经济贸易大学,2021我国要建立的是中国特色的.主义，经济上的一个重要特征是坚持公有制为主体。实现公有制与市场经济的有机结合，这是摆在我们面前的一个重大历史课题。为此，必须探索公有制的多种有效形式，探索与市场经济相适应的国有企业的体制和机制，而整体上市，无疑是实现这一体制和机制的有力推手，其能够促进国有企业的体制和机制与市场经济相适应。（2）整体上市有利于完善资本市场和促进证券市场的持续发展。股份制与证券市场的发展是密切相关、相辅相成的。股份制的发展离不开证券市场的完善，股份制的发展又推动证券市场的发展和资本市场的完善。第一，整体上市可以进一步夯实证券市场稳定发展的基础。我国企业在采取资产剥离的方式包装上市时，母公司大多是国有独资公司或国有独资企业，没有通过股份制改制形成投资主体多元化，没有建立起规范的法人治理结构，同时国有控股的上市公司又大多存在着国有股权比重过大的问题，许多人习惯称之为“一股独大”，再加上股权分置，控股股东或大股东与上市公司的利益不一致，造成上市公司与控股公司之间存在着极为密切、极不规范的财产关系和利益关系，为证券市场的规范运作和健康发展留下了极大隐患。前几年我国股市普遍存在的控股股东侵害上市公司利益和中小股东利益的问题，屡屡披露的上市公司违规为控股公司提供担保或拆借资金、控股股东违规挪用上市公司资金等问题，都可以从分拆上市中找到体制性原因。母公司整体上市后，这类问题产生的体制性原因可以得到较好解决，证券市场健康发展就有了较好的微观基础；第二，整体上市可以减少不公正的关联交易。不公正的关联交易过多是我国证券市场的一个痼疾。不少上市公司的控股公司通过关联交易输送利益，转移利润，损害上市公司和中小股东的权益。企业整体上市后，大股东利益与上市公司利益趋于一致，大股东通过关联交易等转移上市公司利益的动机将不复存在，这将有利于消除过多的关联交易，并使企业的价值和利润得到更好体现；第三，整体上市有利于证券市场的长期健康发展。国际资本市场的经验表明，大盘蓝筹股是股市稳定发展的基础。大盘蓝筹股的表现往往决定资本市场的成熟度。大盘蓝筹股是美国资本市场主板市场的主流，占全部市值的70%。这些蓝筹股长期增长，有稳定的收益，股价被操纵的可能性较小，对市场的稳定发展起到了中流砥柱的作用。企业整体上市特别是优质大型企业整体上市还有利于大型投资机构进入主板市场并享有更大的运作空间，改善市场运行的基础，为证券市场的平稳运行创造条件；第四，整体上市有利于提升整个上市公司的经营业绩和估值溢价，通过整体上市，大量优质资产通过整体上市注入股市，无疑将会大幅提升中国股市的内在价值。（3）整体上市有利于消除“一股独大”等弊端整体上市有利于改善国有企业股权结构。“一股独大”容易导致第一大股东几乎完全支配了上市公司的董事会、监事会和经理层，利用关联交易，拖欠上市公司巨额资金，掏空上市公司，侵占其他股东利益。股权适度分散，可以有效防止“一股独大”的弊端。整体上市后，国有股在股权结构中的比重有所下降，股权结构更加合理，能够形成股东民主，有助于制衡大股东。整体上市能够推进国企职业经理制度形成。整体上市后，股权结构多元化，有利于股东选择经营者，有利于形成“能者上、平者让、庸者下”的选人用人氛围，有利于经理层的职业化。整体上市也能为国有企业激励机制提供更大空间。(4)整体上市有助于进一步优化国有资产配置、增强国企竞争力整体上市能进一步优化国有资产的资源配置。资本市场是市场化程度和资源配置效率最高的地方，整体上市后，国有企业整个公司成为直接面向资本市场的融资和经营主体，实现了企业资产的市场价值。管理层摆脱了获取资本的烦恼，可以聚精会神搞建设、一心一意谋发展，取得更好的经营绩效。整体上市有利于国有企业上市公司拓宽发展空间，增强盈利能力。整体上市前，由于是部分资产上市，上市公司的业务很单薄，完整的产业链被破坏，经营能力受制于存续企业，容易出现发展瓶颈。整体上市后，上市公司可以根据市场需求，遵循企业规律，实现业务多元化，形成完整的产业链，大大拓宽发展空间。同时，依托资本市场融资窗口，国有企业可以大大改善整个企业的财务状况和资金流量；通过优质资产的注入，国有企业还可以提高盈利能力和资本运作能力，增强资本的组合效应。整体上市后，国有企业可以把资金资源集中到总部层面，改变了过去资金资源都沉淀在下面，总部手中没有资金资源、难以有效管控整个公司的状况。(5)整体上市有助于规范优胜劣汰、化解产能过剩国有企业整体上市不仅能助力国企发展，也利于.主义市场经济的结构调整、产业升级。整体上市令市场优胜劣汰公开、透明。市场经济中，国企淘汰民企，如国有煤炭企业淘汰“小煤窑”；民企淘汰国企，如华为公司淘汰巨龙公司；外企淘汰中企，如苹果公司淘汰中电手机公司和波导公司，比比皆是，不胜枚举。如果淘汰机制不规范，容易误解为国有企业对民营企业的挤出效应。整体上市后，各种所有制控股的上市公司公平竞争、优胜劣汰，退市成为劣汰的主要形式，退市条件清晰明确，退市程序公开透明，退市结果公正公平。整体上市能够促进行业整合。当前，我国多个行业出现产能过剩，急需淘汰落后产能，进行行业整合。资本市场在资产定价、融资工具和支付手段等方面客观公允、灵活多样、优势明显，可以为行业整合提供高效的市场化平台。同一行业多家整体上市的国有企业进行整合，对企业边界进行再调整。可以冲破条块分割、各自为政的复杂产权关系，减少同业竞争和关联交易，节约整个.的交易成本，享受规模经济和协同效应带来的好处。(6)整体上市有利于优化企业融资结构和防范金融风险。我国企业资金来源主要依赖银行贷款，一方面增加了企业融资成本，另一方面使经营风险过度集中于银行，既增加了金融风险，也不利于形成以资本市场为基础的企业价值评价机制。在规范、透明、加强监管的基础上让更多的企业直接到资本市场上融资，不仅可以优化企业的融资结构，而且可以减少银行的风险。百度百科：央企整体上市2021年，国资委提出把央企整体上市作为“做大做强央企”的一个战略措施，并制定了央企整体上市的初步框架，即“两个阶段、四种模式”。“两个阶段”是指先剥离托管，后整体上市。“四种模式”分别为A+H模式、反向收购母公司模式、换股吸收合并模式、换股IPO模式。目前，“四种模式”在资本市场上均有所运用。A+H模式即国有集团公司完成股份制改制后，直接IPO同时发行A股、H股上市，属于法人整体上市。这一模式要求集团公司主业明确集中、资产质量良好，在先对少量非经营性资产和不良资产进行适当处置，并进行投资主体多元化的股份制改造后，就直接IPO上市。采取此种模式在不同市场同时上市，公司依托的市场更为规范、监管更为严格，有利于公司治理水平的提高。A+H整体上市模式的典型代表是中国银行。为顺利整体上市，中国银行进行了一系列的重组和公司治理结构改革：2021年12月，我国政府向中国银行注资225亿美元，中国银行随后进行了大规模财务重组；2021年6月底，不良资产的处置基本结束，不良贷款率从年初的16.29%下降到6月末的5.46%；2021年8月，改建为中国银行股份有限公司，完整承继了中国银行的资产、负债和所有业务，.汇金投资有限责任公司代表国家依法对中国银行行使出资人的权利和义务；2021年，引进苏格兰皇家银行、新加坡淡马锡公司、瑞银集团等海外战略投资者，出售25%的银行股权。这一系列改革明晰了中国银行的公司治理结构，提高了公司治理水平，使经营性资产质量不断提高，为发行A股和H股实现整体上市奠定了良好的基础。2021年6月1日和12日，中国银行在.和上海分别发行H股25568590000股和A股6493506000股，实现了A+H模式的整体上市。反向模式即通过被控股的上市子公司反向收购母公司的资产和业务，实现母公司主业的整体上市。主要有两种类型：定向增发反向收购模式和自有资金反向收购模式。定向增发反向收购模式的代表是武钢集团。其增发方案可以概括为“定向+公募”。2021年6月，武钢股份（上市子公司，全称武汉钢铁股份有限公司）向武钢集团（母公司，全称为武汉钢铁集团公司）定向增发国有法人股12亿股，向.公募增发.公众股不超过8亿股，之后利用增发募集资金收购集团公司尚未上市的全部