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股权收购及项目合作中的财务问题分析目录一、前言二、收购前期的重点工作及关注事项三、股权收购中的财务问题分析四、项目合作中的补充财务问题分析1、通过招拍挂方式取得土地，受有超级实力和有资金雄厚势力潜在房地产商抬高价格的影响(尤其在一、二线房地产开发城市的地价竞拍结果经常超出公司的底线较多)，使公司增加土地储备的计划受阻一、前言2、国家对房地产市场持续宏观控制，使许多实力弱、规模小的房地产面临困境，通过股权收购和项目合作的房地产发展市场正在壮大，给具有一定实力的房地产发展商带来新的发展机遇一、前言3、通过股权收购或进行项目合作方式有以下优点★可以规避土地或项目转让的高额税费★具有快速启动优势★可能具有相对低价或税务优惠诱惑一、前言4、但由于股权转让或项目合作的背景复杂，而且大多是受资金困扰，所面临的收购或合作风险及不确定性风险往往较大因此公司采取股权收购或项目合作方式取得土地储备或项目开发权是，虽然是一条很好的途径，但应保持足够的风险意识一、前言二、收购前期的重点工作及关注事项1、进行尽职调查签订收购意向书后，收购方一般委托中介机构对拟收购公司及涉及的项目进行法律与财务状况进行初步调查。二、收购前期的重点工作及关注事项2、尽职调查主要包括：★对拟收购公司法人资格以及原由股东所持股份或出资人出资情况的调查★对公司所持有的开发用地使用权属等情况调查★对公司经营及财务状况的调查二、收购前期应完成的工作及重点关注事项二、收购前期的重点工作及关注事项3、重点关注项目的合法性在项目开发过程中，可能出现项目的合法、合规性问题★收购时应重点审查其政府批件是否齐备和一致二、收购前期的重点工作及关注事项（一）、关注净资产内的收购成本（二）、关注收购的不确定性风险（三）、关注净资产外的收购成本三、股权收购中的财务问题分析＊尽职调查由专业人员完成＊审计和评估的净资产结果是作价基础＊净资产是资产、债权、债务综合影响的结果要求公司尽可能派专业能力比较强的财务人员全程参与尽职调查三、股权收购中的财务问题分析1、查阅被收购公司股东的出资方式和出资渠道公司合同章程注册资本是否存在由股东关联方投入（一）关注净资产内的收购成本2、了解税务政策，对税务事项进行测算＊近期税务政策的变化＊纳税资料、税务审计报告及税务处罚情况＊分别对应税种进行计算、检查和分析＊工资在税前列支的政策限制＊评估中的税金（一）关注净资产内的收购成本3、重点分析存货分析开发成本，达到防患税务风险和对债务的准确计量，重点关注：＊大额成本的合法、合规性、真实性＊关注待售开发产品的评估作价（一）关注净资产内的收购成本4、对债权回收的可能性进行专业判断＊关注期限较长、金额大的债权＊往来比较频繁的债权＊预付款（一）关注净资产内的收购成本5、债务分析、统计，防低估＊工程尾款及分析＊预收款款其他应付款＊银行融资和企业资金拆借（一）关注净资产内的收购成本6、对合同进行详细分析＊已签订的合同实际已基本上构成了债务＊重点关注尚未履行的合同（一）关注净资产内的收购成本7、对收入、成本的构成进行分析。＊查经营业务种类，以发现是否存在其他债务及纠纷＊前期开发项目的进展和完结情况如：产证办理、保修责任，主体维修基金（一）关注净资产内的收购成本8、对资产进行充分关注和分析＊检查大额资产＊抵押或限制，重点土地来源及合同＊经营（大）资产的盈利能力、现状和产权＊对外投资（一）关注净资产内的收购成本9、关注工程洽商、变更＊施工单位虚报造价＊收购方面临工程成本虚增＊建议在转让前进行协商解决（一）关注净资产内的收购成本＊收购一个公司的股权就意味着承接了被收购公司所有的权责和风险＊被收购公司债权、债务关系往往比较复杂＊存在难以确定和计量的风险使收购方处于被动（二）关注收购风险A、不确定性风险可能发生的方面1、工程方面的不确定性风险＊建筑物归档证件是否齐全＊是否有违规现象＊是否有违反合同行为及处理进展（二）关注收购风险2、销售方面的不确定性风险＊销售合同条款的执行和承诺＊销售广告和购房意向书的承诺和条款＊办证和延期办证情况＊售后服务的承诺＊政府方面对房地产商的义务约定（二）关注收购风险3、法律风险＊有未结诉讼＊有违法（违反合同）行为＊未按国家规定为员工交纳社保基金（二）关注收购风险4、财务、税务风险＊担保事项，包括为客户提供的按揭担保＊违反税务政策可能导致的处罚（二）关注收购风险B、对不确定性风险的防患措施1、有实力的公司进行担保（包括银行）＊担保的内容主要是各种承诺和声明2、原股东或在被收购公司中保留部分股权，并以其在被收购公司中的权益担保3、通过控制收购款的付款进度防患风险＊有节点付款延长付款期（二）关注收购风险1、溢价摊销＊收购方税前列支＊被收购方提前分利（三）关注净资产外的收购成本2、间接成本＊人员安置和遣散留＊企业整合成本＊继续履约成本（三）关注净资产外的收购成本1、合作方的税务风险2、在合作协议中条款不明确的风险四、项目合作中补充财务问题分析微信公众号：中国商业地产观察官方微信号：ChinaCRE官方网站：ChinaCRE.com.cn中国商业地产研究分享商业地产动态调研最新商业项目解析全球特色商业ThanksForYourTime！ChinaCREChinaCommercialRealEstate