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企业的资本运作一、资本市场与资本运作的内容、方式1、资本与资本市场基本概念一、资金1、货币（狭义，广义）2、社会财富的表现形式和存在形式之一3、购买力与等价交换物二、资本1、能够带来未来收益的资金2、能够带来未来收益的资源3、有形资本：货币，厂房，机器设备4、无形资本：专利，技术秘密，营销网络，知识5、资本市场角度的资本：金融工具货币资本人力资本技术资本企业主要的资本形态•资本可以是货币的，或非货币的；可以是有形的，也可以是无形的；可以是企业所有的，也可以是非企业所有但归企业使用的。•广义的资本：能够带来利益的一切有用资源。资本至上？1、经营权与产权博弈（1）内部人控制：经营权否定产权？（2）人力资源的可替换性：资本第一话语权？（3）相对稀缺规律？2、权力的转移（1）暴力（2）资本（3）知识资本市场的定义从实用的角度给出广义的定义：资本市场是期限在一年以上的各种资金融通活动的总和。定义一资本市场是通过风险定价功能来指导新资本的积累和配置的市场。（新帕尔格雷夫经济学大辞典）定义三资本市场是长期（1年以上）金融工具（股票和债券）的交易市场。（詹姆斯·范霍恩等）定义二资本市场通常是指“取得和转让资金的市场，包括所有涉及借贷的机构”（斯蒂格利兹）资本市场的分类•1、一级市场和二级市场•2、场内交易市场和场外交易市场•3、有形市场与无形市场•4、长期信贷市场、股票市场、债券市场、衍生证券市场资本市场的筹资者企业•筹资目的：•用于投资和发展•用于改善企业内部财务结构•用于改善企业股本结构和法人治理结构政府•筹资目的：•用于公共产品投资•维持社会的稳定（当一国面临经济、金融危机或萧条时）•其它用途（如稳定资本市场、为战争筹资等）资本市场的投资者1、个人投资者2、机构投资者资本市场的中介机构1、投资银行2、会计师事务所3、律师事务所4、投资顾问咨询公司5、证券评级机构2、资本运作资本的价格V0=V1/(1+r)+V2/(1+r)+------+Vn/(1+r)n2t0t1t2tnV0V1V2Vn举例：当您在公司中职位的年薪为20万元，假定银行存款利息为2%，那么，您的身价就不是20万元，而是1000万元！资本运作的定义定义一：在资本市场“圈钱”（“淘金”）的活动。定义二：资本运作是着重于企业资产负债表内资本项下的活动，是通过上市、融资、企业兼并、债务重组和MBO等行为改善企业资本结构，实现企业资本增值的活动。简而言之，资本运作就是利用资本市场，通过买卖企业和资产而实现企业资本增值的经营活动。定义三：资本运作是指以相对独立于生产经营而存在的以价值化、证券化了的资本或可以按价值化、证券化操作的物化资本为基础，通过流动、裂变、组合、优化配置等来提高运营效率和效益，以实现资本增值最大化目标的经济行为和经营活动。企业的资本运营的方法一是把闲置的资产充分利用起来，使其产生效益；二是企业在从事产品生产或经营的同时，拿出一部分资金，专门从事诸如炒股票、产权转让、企业兼并之类的活动；三是或者进行企业并购，或者进行股权转让，或者进行资金拆借等；四是企业为了能在短期内获得资金、厂房和设备，在资本市场直接融资；五是把资本运营作为经营规模扩张的手段，通过兼并、控股、参股等方式迅速发展为大型集团。资本运作的主要方式资本运营的方式多种多样，企业要根据企业内部和外部环境的变化，综合考虑各种变量，选择适合于本企业情况、切实可行的资本运营方式。资本运作的主要活动形式：投资、融资、出售或购入产权或资产。与企业整体整合有关合并、托管、收购、兼并、分立、重组、战略联盟与资产整合有关剥离、置换、出售、转让、资产证券化与股权有关发行股票、债券、配股、增发、转让股权、送股、转增、回购、MBO与资本和融资有关PE、VC、融资租赁与经营活动有关BOT、BT、特许经营资本运作的本质现象上，资本运作通常要对企业负债结构进行调整，其真实目的无非是通过调整企业生产关系使其适应生产力发展水平，并促进生产力潜能得以最大限度发挥——即提高公司价值！流动资产固定资产1有形2无形资产股东权益流动负债长期负债负债公司资产负债表流动资产固定资产1无形2有形股东权益流动负债长期负债公司长期投资决策需要解决的问题?资本运营/投资决策公司资产负债表流动资产固定资产1无形2有形股东权益流动负债长期负债如何进行融资决策以满足公司的投资需求?资本运营/融资决策公司资产负债表流动资产固定资产1无形2有形股东权益流动负债长期负债资本运营/融资决策如何安排净营运资本和现金流？如何安排公司的股权结构？•在现实中，企业从事资本运作和投资银行帮助企业完成资本运作操作，实际上是在做同一件事情，即都是对企业资产负债表的右方结构进行调整——旨在理顺资本当事人之间的利益关系：•资本所有者之间关系；•资本所有者与债权人之间关系；•资本所有者与经营管理者之间的关系；•通过理顺这些重大利益关系，调动各生产要素的“积极性”，从而优化企业的资本结构和提高资源配置效率。公司治理：两权分离董事会管理层资产负债股东权益股东债权人•因此，企业资本运作的本质就是市场经济的微观主体——企业内部生产关系的一种调整机制，这种调整有时是一种自觉行为，有时则是被动进行的，反映了资本所有者和企业经营者的决策能力和综合实力；•而且，不管资本运作者的最初动机如何，从结果来看，资本运作有时会促进企业经济效益的提高，有时则会导致经营业绩下降，相关当事人之间的利益分配是不均衡的。资本运作的本质资本经营成为企业的战略选择对企业而言，在不同社会经济环境和不同的发展阶段中，其主导经营手段、发展战略也会有所不同。目前，对于那些已经具有相当规模的企业而言，战略经营与创新已经成为企业竞争的利器和创造利润的源泉。随着国家宏观发展战略的变化和经济政策的调整，中国的企业也正在对自己的发展方向和投资重点进行调整，他们所采取的手段有一个共同的特点：即逐步确立了以资本运营为经营手段的方针。目前，通过资本手段运作产业已经被众多的民营企业家所认同。随着资本通道的形成和资本市场的完善，资本运营正成为许多企业所采取的经营取向。3、公司上市上市融资—资本运作的基本功能•资本运营的基本功能之一就是帮助企业从资本市场融资。•将企业生命周期做一简单类比：在正常大气压力下，把从0℃冰块加热到100℃水蒸气的过程做一大致划分，以描述不同成长阶段企业融资活动的不同特征。•第一阶段：——“种子期”，是指创业者仅有某一想法，或者某项技术仍然处于实验室阶段。在该项技术进入产业化之前，一般要经过多次放大实验或临床实验，以检验技术的可靠性、稳定性和可行性。当技术具备了产业化的基本条件，这时0℃的冰块就变成0℃的水。在这个阶段上，少量的风险资本特别是天使基金开始介入，企业融资具有资本需求金额较小、潜在投资收益巨大以及投资风险极大的特点。第二阶段：——企业进入导入期或起步期。在这个阶段，会有小批量的产品生产，但技术仍不成熟，产品性能还不够稳定，市场漫漫启动，销售订单有少量地增加，企业开始有了不多的正向现金流。这时一些偏好早期投资的风险资本愿意介入，虽然企业对风险资本的需求不算太大，但由于存在技术、产品、市场以及管理等诸多不确定因素，因此投资风险仍然很高。第三阶段：——快速成长和规模扩张期。随着产品销量增加和市场规模扩大，企业生产经营活动的融资需求同步增长，这时私人股权融资仍然是首选融资方式。为了加快企业发展，必须适时启动新一轮的股权融资。随着企业成长和规模扩张，特别是新的战略投资人的加盟，企业股权结构和公司治理结构将会发生明显变化，内部管理也渐渐规范，信息透明度逐步提高。第四阶段：——Pre-IPO私募融资阶段。由于有了IPO的诱人前景，因此会激起一大批战略投资机构的浓厚兴趣，特别是吸引一些具有金融背景的投资者的积极参与。成为上市公司不仅可以增加股权流动性，方便股东实现“脚投票”的功能，而且有利于企业从公开资本市场融资，企业核心竞争力得以增强，资本规模迅速扩大第五阶段：——企业通过IPO成为上市公司。在企业漫长培育过程中，风险资本无疑起着“雪中送炭”的作用。风险投资家和创业企业家经过长期的同甘共苦和历史考验，终于到了99℃，这时投资银行会积极介入，企业借助于投资银行的专业辅导和保荐，成功地从公开资本市场中融资，变成一家上市公司。第六阶段：——成为上市公司，标志着企业已完成从私人权益资本市场向公开资本市场的历史性跨越，但这只是完成了万里长征的第一步。企业作为一个有机体其生命会无限延续下去，还会不断地利用资本市场的融资功能，继续进行业务和规模扩张，一般采取兼并收购的形式，包括上市公司之间并购和对非上市企业特别是中小创业企业的并购。•纵观企业生命周期和企业从无到有、从小到大的成长历程，不难发现有两次质的飞跃：——从实验室走向产业化和市场，即0℃的冰变成0℃的水；——通过IPO成为上市公司，即100℃的水变成100℃的水蒸气。•成为上市公司标志着企业开始了一个崭新的生命历程，其融资活动、产权结构、公司治理及其经营管理都将表现出新的形式。企业生命周期与资本运作首次公开发行（100℃）走出实验室（0℃）并购重组企业在资本市场中的五级价值增值（1）一级价值增值——在私人股权（privateequity）资本市场中，企业通过溢价增资扩股实现原有股东价值和企业价值的增值，这种情况在中小创业企业的私募股权融资活动中非常普遍。•例如某高科技创业企业由4名创业者共同出资成立，注册资本100万元（包括现金和某项专利技术），通过引入风险资本900万元，增资扩股成为股份有限公司，注册资本增至1000万元，企业总股本变为1000万股。企业新的股东会一致同意原创业者合计持有700万股，占总股本的70％；风险投资机构持有300万股，占总股本的30％。也就是说，风险投资机构认购价格为每股3元，等于承认原企业市场价值为2100万元，其中2000万元即一级价值增值，创业者股本增值20倍。二级价值增值——在证券发行市场中，证券发行上市的溢价收益形成二级增值。例如某企业的每股净资产1元，股票发行价为5元，投资者每股花了5元来认购，上市后按8元价格卖出，这里的7元溢价就是二级价值增值；其中发行股票的企业得到4元，形成资本公积；新股认购者得到3元。----二级价值增值被发行股票的企业和新股投资者共同分享，这是企业上市融资和投资者认购新股的基本动力。在我国A股市场上，国有股和法人股大约占2/3且不能流通，一旦企业成功地发行股票上市，由于部分二级价值增值转化为企业资本公积，使得每股净资产价值上升，日后即便按净资产价格回购，国有资本不仅套现，而且增值。•案例一：某上市公司总股本1个亿，其中国有股7000万，发新股之前每股净资产1元。首次公开发行时，每股价格10元，发行3000万流通股，筹集资金3亿元，这时公司账面净资产3.7亿元，扣除融资成本0.2亿元，净资产3.5亿元，每股净资产变成3.5元，国有资产账面价值2.45亿元，升值2.5倍。•案例二：诚志股份战略配售（邦联投资）三级价值增值——在证券交易市场中，投资者进行证券交易的差价收益即三级价值增值。三级增值来自于股票买卖双方对企业未来收益的不同预期。例如在20倍市场平均市盈率条件下，对于某市价为10元的股票，甲预期每股收益0.40元，即每股股票内在价值为8元，如果甲是一个理性投资者，则应做出卖出决策；而乙预期每股收益0.60元，股票内在价值为12元，此时乙应该买入。甲乙双方投资决策依据都是企业内在价值。----虽然股票价格是企业内在价值的反映，但股价并不简单地与其内在价值相等。通常情况下，由于供求关系影响，价格围绕内在价值波动并发生偏离，适当范围的偏离是合理的。价格的实际变化取决于投资者的市场合力，其中市场主力起着关键作用。----市场主力——机构投资者（引导价值投资；在做市商制度条件下，公司治理效率会大大提高）四级价值增值——四级价值增值来自于上市公司并购重组活动。在证券市场中，上市公司业绩变化不仅取决于企业本身，而且受到企业外部力量的作用。企业并购重组必然会对上市公司产业结构、核心竞争能力以及经营业绩产生重大影响