动画企业资本运作上市

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02009年11月21日动画及媒体企业资本运作上市的讨论(可能模式、操作路径和注意问题)奥飞动漫:郑宇东1动画企业的特点与资本市场的矛盾上市地点选择改制时资产的选择、注入、整合与剥离引进战略投资者的问题保荐人尽职调查改制并进入辅导期募集资金投向中国证监会批准后发行阶段动画及媒体企业资本运作和并购重组的现状第二章第四章A股上市条件及流程介绍动画及媒体企业上市需要关注的重点问题动画及媒体企业资本运作上市的必要性第一章目录第三章动画及媒体企业资本运作的可能模式选择第五章2动画及媒体企业资本运作上市的必要性第一章3必要性改制上市后成为公众公司,有利于引入先进的经营理念,按照现代企业制度提升产业水平,建立起规范的法人治理结构,并按《公司法》、《公司章程》和有关法律法规规范运作,建立起与现代企业制度相适应的财务、劳动人事、分配制度,形成规范的企业内部管理体制上市后通过履行严格的信息披露程序,有利于提高财务和经营透明度,接受证券监管机构和社会公众的监督,促使深化治理结构改革,按照国际管理标准和水平,进一步提高企业经营质量和管理水平动漫产业要着力打造深受观众喜爱的国际化动漫形象和品牌,成为文化产业的重要增长点。鼓励和引导有条件的文化企业面向资本市场融资,培育一批文化领域战略投资者,实现低成本扩张,进一步做强做大。支持有条件的文化企业进入主板、创业板上市融资,鼓励已上市文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组,迅速做强做大。支持符合条件的文化企业发行企业债券。12009年9月26日国家发布《文化产业振兴规划》2有利于规范治理结构,提高管理水平4必要性(续)动画行业是劳动密集型行业,是基于人才的竞争。人才竞争,尤其是高端经营管理人才和核心业务骨干的竞争,占领人才高地,越来越成为动画企业必须应对的重要课题在市场化的环境下竞争,企业应逐步建立市场化的人事和分配机制,包括薪酬激励机制、股权激励机制2006年10月《国有控股上市公司股权激励办法》颁布以来,已有多家上市公司成功实施股权激励,从而使上市公司经营者获得公司股权,以股东的身份参与企业决策﹑分享利润﹑承担风险3有利于建立激励机制,吸引和保留优秀人才目前国内动画企业多而小、盈利能力不突出,已经发展到了行业整合、延伸产业链打造核心盈利模式的阶段,这都需要大量资金的支持,而上市融资是实现这些目标的重要手段动画行业也是资本密集型的行业,大制作大营销的动画项目需要大资金的投入,资金规模已经成为动画企业的竞争要素4是动画企业与资本对接的趋势和需要5动画及媒体企业资本运作和并购重组的现状第二章6关于中国动画企业资本运营的现状和趋势目前内容原创的上市公司的数量较少,市值相对较小,有奥飞动漫、华谊兄弟目前大多动画公司的业务停留在创作层面,没有构建自己的产业链和商业模式,盈利水平不佳,达不到上市条件目前动画项目、动画公司不习惯与资本对接,缺乏跨行业跨媒体的整合现状趋势未来3-5年文化上市公司数量和市值必将加速上升已经建立自己商业模式和具有自身盈利能力的企业最终将在竞争中胜出,并实现通过资本运作成功上市动画项目与资本对接,重组整合,借助资本的力量实现跨越性的资源要素流动和跨行业跨媒体的整合7目前文化产业上市公司市值占中国资本市场的比重较小数据来源:Wind资讯,中银国际整理,截至2009年10月9日05,00010,00015,00020,00025,00030,00035,00040,00045,00050,00055,00060,000传播与文化产业农、林、牧、渔业社会服务业综合类批发和零售贸易信息技术业建筑业电力、煤气及水的生产和供应业房地产业交通运输、仓储业采掘业金融、保险业制造业总市值(亿元)流通A股市值(亿元)82007—2009年各类资本逐步进入动画产业,并购加速红杉资本、IDG、智基创投、远邦投资、硅谷天堂等资本相继投资动画企业;国有资本、民营资本、外资、PE等进入动画行业2008年,秀满天下获得3000万美元风投;神笔动画公司获得5000万风投;思拓通讯收购“威威猫”;玉皇朝收购动画公司;盛源文化传播公司美国借壳上市、、、、由文化部主导的中国动漫公司成立,吉林省注册成立大型动漫集团公司,宁夏、广西等相继组建省级的文化投资集团公司深圳华夏动漫科技公司整合深圳唐人动画、深圳华利达、广州甲壳原等5家公司后,组建“华夏动漫集团”江苏慈文紫光数字影视公司引进政府背景的风投(占41%)组建成立,注册资金1亿元江通动画也获得硅谷天堂的投资,上报创业板9动画及媒体企业资本运作的可能模式选择第三章10IPO买壳(净壳上市)重组上市定义及适合情况指首次公开发行并上市适合业绩好、净利润规模大、在各细分市场市场份额排名前列的行业龙头企业指非上市企业控股一家上市公司股权后,通过资产置换等方式将自身业务和资产注入该上市公司,间接实现上市适合净利润规模2亿以上,短期不具备IPO条件,注入资产后能实现控股地位的企业分几种情况:1)作为联合发起人将资产注入一家拟IPO上市的公司,以该公司为主体间接实现本企业业务和资产上市;2)拟IPO企业用募集资金收购本企业资产;3)已上市公司向企业非公开发行股份,收购企业业务及相关资产适合净利润规模不大,单靠自身力量难以IPO上市,且净资产规模(评估值)较小,难以实现对已上市公司控股的企业优点形象好,认同度高,社会影响较大较为充分的体现公司价值,融资量较大进入资本市场的速度较快进入资本市场的速度较快能够借助重组方的力量,在业务发展和上市融资上获得仅依靠自身力量难以获得的好处3、上市方式——IPO还是借壳?11IPO买壳(净壳上市)重组上市缺点进入资本市场的时间较慢壳资源本身的资产处置和人员安排可能将耗费大量精力和付出大量成本壳资源不干净,可能存在或有负债和潜在诉讼再融资需满足一定的业绩指标。尽快进入资本市场并不意味着尽快融资再融资需满足一定的业绩指标。尽快进入资本市场并不意味着尽快融资通常难以获得对上市公司的控制地位,只能作为参股股东参与上市公司决策案例奥飞动漫、江通动画等新华传媒、安徽时代出版等暂无已完成案例3、上市方式——IPO还是借壳(续)?从社会影响力和经济效益角度考虑,动画企业通过IPO方式上市较为理想;但从实际考虑,并非所有企业都满足IPO上市条件,对于一些尽快上市意愿强烈且在短期内不具备IPO条件的企业,买壳上市和重组上市也不失为较好的选择,特别是与已上市的公司合作并购重组,实现资产证券化也是资本运作路径之一。12重组改制及IPO上市基本流程建立公司机构数据库、组建内部团队和中介团队部委沟通、审计/评估/土地和尽职调查重组方案批复、土地处置方案/资产评估报告批复、国有股权管理方案批复组建承销团路演递交上市申请,反馈意见,中国证监会和交易所批复股份公司成立,进入辅导期和准备募投项目编写招股书定价与配售、发行成功的公开发行后市稳定与股价支持注*:股份公司成立后,通常要运行三年才可申请A股上市,但若获得国务院三年豁免,上市时间将大大缩短13A股上市整体流程(IPO方式)确定工作计划确定发行方案和发行时间表确定保荐人/承销商和其他中介机构召开董事会、股东大会尽职调查整合申报材料—招股说明书—发行人申请报告—发行保荐书—审计报告—盈利预测—内控鉴证报告—律师工作报告—法律意见书—募集资金运用的报告—资产评估及验资报告保荐人(主承销商)内核向证监会申报证监会发行监管部初审—法律审核—财务审核证监会征求相关政府部门意见根据反馈意见,修改材料证监会发审委核准—合法合规审核—实质性判断证监会予以核准实现最优定价,确保良好的后市表现网上和网下的发行公告结果股票分配原则上市公告书市场价格初期交易量绿鞋研究报告投资者关系上市保荐与持续督导申报阶段准备阶段审核阶段发行阶段上市交易阶段计划筹备分析师预路演搜集投资者对发行价格区间的判断信息、投资故事、估值方法、可比公司等问题的反馈管理层直接向投资者推介其投资故事机构投资者初步询价基于询价结果,确定价格区间,并报证监会核准公告价格区间文件准备/申报审核预路演路演/询价定价、申购上市后市推介、询价阶段14阶段时间1重组改制,成立股份有限公司根据企业实际情况各不相同企业改制(含制定方案、审计、评估、法律尽职调查、各项审批)通常需要半年到一年时间2获得国务院豁免(如需要)上市辅导证监会向国务院申请豁免通常需要2-3个月时间上市辅导通常需要3-6个月左右时间上述两项工作可同步推进3证监会发行部、发审委审批根据《行政许可法》及通常情况,从上报上市申请到获得证监会的最终批准,需要6-8个月左右时间4发行、定价、挂牌证监会和交易所根据上市排队情况和资本市场走势进行调控通常需要2-4个月左右时间时间表—A股首次公开发行综上所述,上市时间表受到企业重组难易程度、证监会等各部门审批节奏、资本市场等诸多因素影响通常从启动重组到最终挂牌上市,最快也需要14至22个月左右(假设获得三年业绩豁免)。15买壳上市基本框架目的:进入国内A股市场,利用上市公司融资平台扩大现有业务方式:买壳:收购方收购一家A股上市公司(“A公司”)资产置换:将收购方持有的拟上市资产置换进入A公司资产购回:A公司原有的全部或主要资产则最终由A公司的原控股股东(“出让方”)买走(根据原有资产状况,也可考虑保留在上市公司内继续经营)结果:收购及重组完成后,A公司将成为收购方控股的一家上市公司再融资:A公司在适当的时候申请增发新股或可转换债券支付形式:资产置换为主,现金为辅16买壳上市基本流程初步接洽达成初步意向制作并购建议书收购方尽职调查聘请其他中介机构确定目标公司目标公司尽职调查确定收购重组方案签署股权转让协议报批相关信息披露股权交割上市公司接管上市公司后续重组完成收购17重组上市基本情况本公司股东作为联合发起人将本公司股权/资产注入一家拟IPO上市的公司,然后以该拟IPO公司为主体间接实现本企业业务和资产上市该方式下,企业资产规模不宜太大,联合发起后占拟上市公司股权比例不宜太高,否则影响拟上市公司三年业绩连续计算联合发起方式拟IPO企业用募集资金收购本公司控股权,待该公司IPO上市后,再通过定向增发等方式收购本公司其余股权。届时,本公司现有股东成为上市公司参股股东该方式下,被重组方(本公司)一般应与重组方(拟IPO企业)同时开始改制,在重组方上报IPO相关材料前,被重组方应完成改制并与重组方签署重组协议已上市公司向本公司股东非公开发行股份,收购本公司全部股权(或资产)。本公司现有股东成为上市公司参股股东该方式下,被重组方(本公司)可随时启动与重组方(上市公司)的谈判(也可先行启动自身改制工作,再开始与重组方谈判),在达成重组意向的情况下,重组方择机停牌,但停牌后被重组方必须在6个月内完成改制(根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》,发行股份购买资产的首次董事会决议公告后,董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的,上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项,并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日)重组方以上市后募集资金收购上市公司定向增发方式18动画及媒体企业上市需要关注的重点问题第四章19动画企业的行业特点与资本市场对接的矛盾动画公司多,规模小,盈利能力有待提高:无形资产的价值难于确定和评估,不同时间段的价值变化较大;动画企业的收入弹性大,业绩波动大,多数依靠单个动画项目的表现;动画项目的投入产出比没有经验数据,波动大。持续盈利能力和可持续发展问题:动画片的生命周期、持续的创意来源、公司创作质量的制度和流程安排、产业链关键环节的控制力、商业模式、持续的资金投入、、产品结构单一,收入与关联方客户的关系,税收和补贴的依赖商标专利版权等知识产权是否清晰财务会计政策处理:收入确认、成本摊消(按照几年摊消是关键核心问题)、资本化支出等等20主板上市和创业板上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