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0华富海盈新三板基金运作说明书机密文件基金管理人：广州华富海盈投资管理有限公司2013年7月1专业、诚信、稳健、深邃声明本说明书不可单独作为投资依据，应以投资人签署之相关合同文件为准。本说明书并非广告，不作为宣传资料向公众散发，谨供对本合伙企业感兴趣的投资人参考,内部资料敬请保密。A.B.2专业、诚信、稳健、深邃第五章基金项目来源及储备项目第四章基金投资及顾问团队第三章基金风险控制及投资策略目录第二章基金概要第一章新三板市场概述3专业、诚信、稳健、深邃昨天，创业板为中国创造了一大批“一夜暴富”的企业家富豪，也为参与其中的私募股权（PE）投资者带来了几十倍、几百倍的丰厚回报！今天，伴随着“新三板”、广州股权交易中心（OTC市场）的推出和国内多层次资本市场体系的日趋健全，创业投资和私募股权投资被称为中国资本市场的最后盛宴，华富海盈基金将利用自身独特资源优势，以专业精神和深邃眼光，为客户深度把握这一中国资本市场最后盛宴的宝贵机遇。新三板，机会来了谁拥有独到“新三板”眼光，谁就将获取丰厚回报！4专业、诚信、稳健、深邃“新三板”将成为私募股权投资的盛宴继创业板推出后，新三板被誉为创业板上市企业的孵化器，可以增强挂牌企业的融资能力、促进挂牌企业健全治理结构、熟悉资本市场、促进试点企业尽快达到创业板上市公司的要求。新三板企业已突破了股东200人的限制，已经成为公众公司。当前，新三板试点范围扩容在即，并将实行竞价交易、推行转板制度、引入做市商制度、打破股东人数限制。新三板扩容又将成为PE/VC的一场盛宴！5专业、诚信、稳健、深邃主板市场中小板市场创业板市场股份报价转让系统蓝筹股市场1990年12月创业创新的“助推器”2009年7月中小企业“隐形冠军”的摇篮2004年5月新三板正式在中关村试点成为上市资源“孵化器”与“蓄水池”2006年1月新三板挂牌企业可直接转板上市2013年1月全国中小企业股份转让系统公司——北交所中国的资本市场结构6专业、诚信、稳健、深邃•发现企业市场价值，形成市场价格；•增强股份流动性，提供资本回报渠道；•增加企业品牌价值，完善治理结构，规范运作；•小额快速的融资;•增加股权质押等融资手段，提高综合融资能力。•挂牌速度快；(3-6个月)•融资节奏快；•绿色通道转板上市机制；•财政扶持；•审核程序简单（备案制）。基本上市功能上市成本较低以较低成本实现基本上市功能。低成本、快速上市7专业、诚信、稳健、深邃被投资企业投资金额私募基金投资时间上市时间退出回报倍数金风科技4000万中比基金2005.92007.1163倍华锐风电1700万东方汇富20062011.1500倍数码视讯200万启迪创投2003.22010.4190倍新三板企业转板案例私募股权投资新三板企业成功案例转板前板块转板历程转板后股份报价代码股份报价简称股票代码股票简称430001世纪瑞尔创业板2010.12.22完成创业板上市300150世纪瑞尔2010.12.13创业板IPO发行2010.12.06终止股份挂牌报价转让430006北陆药业创业板2009.10.30完成创业板上市300016北陆药业430007久其软件中小板2009.08.11完成中小板上市002279久其软件私募股权投资成功案例8专业、诚信、稳健、深邃第五章基金项目来源及储备项目第四章基金投资及顾问团队第三章基金风险控制及投资策略第一章新三板市场概述第二章基金概要目录9专业、诚信、稳健、深邃认购基金份额，成为基金（合伙企业）的有限合伙人（LP）投资人（LP）广州华富海盈投资（GP）（投资管理人）以投资管理人身份，出资成为基金（合伙企业）普通合伙人（GP），行使投资权力项目2广州华富海盈投资合伙企业（有限合伙）直接投资项目分红退出收益工商银行（托管人）托管费托管资金投资收益管理费业绩报酬项目1项目n投资人与广州华富海盈投资管理公司共同出资认购基金份额，作为广州华富海盈投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人（LP），获取投资收益。广州华富海盈投资管理有限公司作为广州华富海盈投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人（GP），负责管理资金进行股权投资并退出获利，提取管理费和业绩报酬。浦发银行作为广州华富海盈投资合伙企业（有限合伙）的托管人，负责托管基金财产。基金法律结构：有限合伙10专业、诚信、稳健、深邃【华富海盈新三板基金】是以新一代信息技术、新能源、节能环保、生物、高端装备制造、新材料、文化等国家扶持的战略性新兴产业为主,兼顾消费升级和创新商业模式类企业为主要投资领域的私募股权投资基金，由广州华富海盈投资管理有限公司作为普通合伙人（GP）发起。基金总规模预计将达到10亿元（人民币，下同），首期规模2亿元。广州华富海盈投资管理有限公司是由多名国内股权投资、证券、企业管理以及高新技术领域的资深专家和专业人士组成本基金的顾问团队和管理团队。以打造中国一流的新三板基金为目标，以国际视野和国内外成熟股权投资经验，依托自身丰厚人脉，整合多方优势资源，实现多赢合作，为投资者和合作伙伴带来丰厚价值回报。为更好地控制投资风险、取得更佳投资回报，本基金拟与多家具有政府背景的稳健型基金形成一定程度的战略协作关系，为股东创造丰厚回报。基金合伙企业介绍基金管理人发起人介绍基金概要（1）11专业、诚信、稳健、深邃基金投资领域基金收益模式新一代信息技术、新能源、节能环保、生物医药、高端制造、新材料、文化等七大国家战略性新兴产业，以及消费升级和商业模式创新类企业为主。在同等条件下，优先投资已经在广州股权交易中心及新三板挂牌的企业。投资区域：可投资全国范围内的优秀企业，同等条件下，珠三角地区的企业优先。筛选瞄准国际一流技术、具备国内行业技术领先、具有整合能力和商业变革能力的、处于高速成长期的、最具激情的企业家的企业进行首轮投资，建立多渠道退出的完整链条，以期在（IPO）中国创业板、新三板、美国纳斯达克及香港等海外市场上市（挂牌），兼并与收购（M&A）或管理层回购（MBO）等方式退出，最终实现高溢价的投资回报。基金概要（2）12专业、诚信、稳健、深邃基金概要（3）基金名称基金采取有限合伙制，合伙人数不超过50个；广州华富海盈投资管理有限公司担任普通合伙人，投资人以有限合伙人身份参与投资，有限合伙人不参与日常管理投资决策投资架构及参与形式单一客户认购起点为100万元；投资者在追加投资时，应为人民币壹拾万元的整数倍。客户可选择固定回报、或参与分红。但只能选择其中一个。投资起点2年+3年(+2年)，2年投资期，3年回报期。可延长两次，每次延长1年；总规模10亿元人民币，首期2亿元人民币基金规模存续期限广州华富海盈投资合伙企业（有限合伙）13专业、诚信、稳健、深邃基金概要（4）首先偿还管理费用（包括税费、银行托管费、管理人固定管理费等）再按照1、收益分成：二选一（投资者，可选择10%或者20：80股东分成）2、回拨机制：鉴于按照债转股的12%的年回报率，保证10%的收益。3、投资企业：可以选择股转债的方式，也可选择债转股的方式。对赌的固定回报年12%，GP差额部分不提走。4、退出：单个项目退出，不重复投资，LP可以将获利部分提走，但GP的利益保留在基金里，直到基金终止。投资于一家未上市公司资金的比例，不得超过该合伙企业实收资本的20%合伙企业不得用合伙财产或与合伙财产有关的各类凭证、证明、证书进行各种形式的抵押、对外举债、对外担保。投资限制投资收益分配14专业、诚信、稳健、深邃存续期内基金预期投资回报3倍以上；单个项目即退即分，不做循环投资浦发银行广州分行托管银行收益预期及分配退出的主要方式有IPO、新三板、美国纳斯达克及香港等海外市场上市（挂牌）以及平行基金、兼并与收购（M&A）或管理层回购（MBO）等方式退出方式基金概要（5）专业、诚信、稳健、深邃基金概况募集规模本期拟募集总额为人民币贰亿元（￥20000万元），不设上限。发起人、普通合伙人、管理人广州华富海盈投资管理有限公司普通合伙人认缴出资额出资募集总额的10%以内，作为安全垫投资者要求本次募集不得使有限合伙人的数量超过49人。每位投资者的认缴出资原则上不得低于人民币壹佰万元整（￥100万元），投资者在追加投资时，且应为人民币壹拾万元（￥10万元）的整数倍。利润分配起算日产品成立日起开始计算基金存续期2年+3年(+2年)，2年投资期，3年回报期。最多可延长两次，每次延长1年。投资收益1、收益分成：二选一（投资者，可选择10%或者20：80股东分成）2、回拨机制：鉴于按照债转股的12%的年回报率，保证年化10%的收益。3、投资企业：可以选择股转债的方式，也可选择债转股的方式。对赌的固定年回报12%，GP差额部分不提走。4、预期收益3倍以上投资方向新一代信息技术、新能源、节能环保、生物医药、高端制造、新材料、文化等七大国家战略性新兴产业，以及消费升级和商业模式创新类企业为主。在同等条件下，优先投资已经在广州股权交易中心及新三板挂牌的企业。投资区域：可投资全国范围内的优秀企业，同等条件下，珠三角地区的企业优先。收益来源债权固定收益、股权投资收益、转让股权而获得的溢价投资收益和其它投资收益分配方式基金成立第三年开始，每年第10个工作日内，向选择固定收益方式的投资者按预期年收益率分配利润或向选择股东分成投资者按20/80比例分配投资收益。单个项目退出，不重复投资，有限合伙人可以按比例将投资本金和收益提走，但普通合伙人的利益保留在基金里，直到基金终止。基金到期第10个工作日内，返还投资者本金。管理费普通合伙人每年按募集总额2%收取流动性安排基金存续期内，投资者不得减资或退出。合作机构托管银行：浦发银行广州分行16专业、诚信、稳健、深邃第五章基金项目来源及储备项目第四章基金投资及顾问团队第二章基金概要第一章新三板市场概述目录第三章基金风险控制及投资策略17专业、诚信、稳健、深邃项目资源1项目筛选2项目初评及立项3尽职调查4风控建议书5内审会、投决会6投资7项目管理及增值服务8实现股权增值9退出10IPO（主板、中小板、创业板、新三板等）公司并购MBO（管理层回购）华富海盈基金投资的业务流程18专业、诚信、稳健、深邃项目搜索立项尽职调查项目评审流程签署投资协议签署框架协议签署保密协议投资决策投后管理从无到有，循环不息投资决策及风险控制流程19专业、诚信、稳健、深邃投资决策风险控制建立健全有效的内部控制与管理机制，加强风险管理与合规管理；项目团队财务和法务独立。投资委员会由5名委员组成；同意票达到3票以上才算通过；具有立项、评审、投决三个层级严谨的投资流程；投委会会议表决采取记名投票方式。表决票设同意票和反对票，不得弃权；投委会委员在投票时应当在表决票上说明表决理由。投资决策和风险控制细则20专业、诚信、稳健、深邃顺势而为，项目向新三板挂牌进发从中小企业开始培育，企业成长性高，获利丰厚部分债权投资，保证每年固定回报独具慧眼的投资方向下跌有界、上涨无限、风险可控21专业、诚信、稳健、深邃可转债是普通债券和可转换为股票的期权的混合物；具有“下跌风险有界、上涨收益无限”的独特优势。可转债/可转换债券基金可转换债券公开市场/非公开市场可转换优先股投资特色--可转债及其优势22专业、诚信、稳健、深邃Pre-IPO项目保障前期收益的稳定性和本金安全性符合转股条件上市、股权转让、战略重组、并购等为基金实现超额收益债务融资债转股投资实现退出可转债投资的意义和定位23专业、诚信、稳健、深邃例如平行基金平行基金香港无极道投资管理公司香港无极道投资基金境外LP境外项目C人民币/美元广州华富海盈投资管理有限公司广州华富海盈投资基金境内LP人民币GPGPLPLP投资投资投资境内项目B结汇境内项目A退出退出境内境外¦¦¦¦¦¦¦¦公司并购PE基金投资IPO（主板、中小板创业板、新三板等）场外交易市场（OTC）管理层回购（MBO）退出渠道丰富的退出渠道24专业、诚信、稳健、深邃第五章基金项目来源及储备项目第三章基金风险控制及投资策略第二章基金概要第一章新三板市场概述目录第四章基金投资及顾问团队25专