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26WorkResearch工作研究采用合并财务报表模式进行收益法评估的业务探讨■方明长期以来，在对控股公司进行资产评估时，行业的惯例是对母公司和其长期投资分别进行单独评估，然后按照子公司评估值乘以母公司所持股权比例确定评估值。资产评估一般不以合并报表为基础进行资产基础法或收益法的评估，主要原因有两点：一是，从法律角度上说，合并报表是一个会计上的概念，对应的是一家以上的法人实体公司，报表所反映的经营成果不对应某一具体经营单位，而是一个由母公司和若干子公司构成的组合体，这和企业价值评估时所对应的企业法人属性是不一致的。二是，从操作层面来说，由于母子公司的业务范围和风险存在差异，关联交易金额在未来预测中难以确定，并且在实务操作中存在少数股东权益和所得税的价值不好确定等因素。随着中国经济和证券市场的长足发展，为了准确向投资者反映客观真实的经营成果，监管机构要求母子公司会计报表的披露口径和损益计算都必须以合并报表口径作为基础。因此监管者和投资者也需要基于合并报表口径的评估值来考量资产评估增减值的变化。一、会计准则中合并财务报表的概念根据企业会计准则相关规定：“合并财务报表，是指反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表。合并财务报表应当以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。”由以上定义可以清晰地看出企业合并财务报表的【摘要】随着中国经济和证券市场的长足发展，一些大型国有企业集团和上市公司由于业务发展需要，一般会下设多家子公司，为了准确向投资者反映客观真实的经营成果，监管机构要求上述公司会计报表的披露口径和损益计算都必须以合并报表口径作为基础。本文通过采用会计中的合并财务报表模式进行盈利预测和收益法评估，对其优缺点及所遇到的一些常见问题进行了探讨。实质，就是使报表使用者能越过企业纷繁复杂的股权关系，通过合并财务报表迅速了解企业（集团）的会计数据和经营成果。二、对控股子公司收益法预测的一般处理方法及评价传统的评估汇总方法在母公司和子公司都采用资产基础法做主结论时较为适用，而在母子公司关联交易较大、且各公司损益情况差别较大时，如果评估方法全部采用资产基础法，就会低估部分收益较好的子公司的价值；母公司和子公司采用的评估方法不一致或分别采用收益法时，也会因为其内部关联交易较大等原因而导致评估结果失真。目前经常采用的控股公司盈利预测方式主要有以下两种：1．母公司报表评估的处理方式。通过预测集团公司从被投资企业股利分配中可以获得的现金分红，将投资收益纳入盈利预测范围，将其他股权投资作为经营性资产的组成部分与其他资产一并评估。这种方式比较简单，但只适用于有分红的子公司，并且子公司与母公司本部的业务性质和风险基本相同，如果有些子公司处于高速成长期，为了扩大再生产，一般不会每年进行分红，这时我们简单地把企业每年的经营利润作为投资收益纳入盈利预测范围就会和实际经营状况产生较大的差异，从而有可能低估该子公司的评估价值。2．按股权比例进行简单合并的处理方式。采用集团公司合并报表，将被投资企业的资产、负债及其收益，乘以母公司应享有的权益比例，与集团公司本部的资产、负债及其收益合并在一起进行评估得到股东全部27工作研究WorkResearch权益价值。这种方法也无法解决母子公司关联交易的合理抵消问题，并且和企业实际合并财务报表会存在较大的结构性差异和背离。三、采用合并报表进行收益法预测的评价1．盈利预测比较直观，易于和企业历史经营数据报表相比较。利用合并报表进行收益法预测，其主要思路就是模拟企业进行合并报表的方法，首先对未来各经营实体单独进行预测，并根据企业历史合并报表数据中合并抵消金额占未抵消前的销售收入的比例，在假定企业经营模式和状况不变的情况下，并且合并抵消金额和销售收入存在一定的线性关系时，可以较为合理地进行盈利预测和合并抵消。由于这种方法和企业做合并报表的思路是一致的，评估人员在做盈利预测时，可以和企业的历史数据进行对比，做出来的盈利预测的一贯性较好。2．所得税测算比较符合企业的实际情况。采用合并报表口径进行预测时，首先对每一家子公司单独进行预测，这样得出的所得税测算结果比较符合企业的实际情况，然后再将每家子公司的所得税相加，就可以得到较为真实客观的所得税测算结果，而且可以避免在按照股权比例进行简单合并测算时，每一家子公司所得税测算失真的情况发生。3．合理解决了关联企业亏损或净资产为负数的技术处理问题。有的企业集团中，出于某种考虑，某一（几）家子公司长期处于亏损状态，甚至出现净资产为负数的状况，如按一般资产评估处理，上述亏损公司按照有限责任公司承担有限出资责任的原则，一般将母公司的该项长期投资评估为零，并且由于其企业历史经营年度长期亏损，也不具备单独进行收益现值法测算的条件。而实际情况是该企业即便长期亏损，母公司出于税率或其他经营考虑也不会将其关闭，这时如果对该子公司单独进行预测（未来预测期每年净利润可能均为负数），再将其纳入合并范围，可以更好地模拟真实经营状况，也会使收益法结果更加客观真实。4．合理解决了子公司少数股东损益测算的问题。少数股东权益价值较难确定也是运用合并报表的难题之一，在运用合并报表进行收益法评估时，评估师一般不直接确定被评估母公司的少数股东权益，而是在对每一家子公司进行单独预测时，测算出净利润后，按照股权比例测算出少数股东损益，继而得出归属母公司的利润，然后再按照现金流计算方法得出收益法评估价值。四、收益法评估过程中应关注的事项1．如何预测未来合并抵消的收入和成本。如何预测未来年度合并抵消的收入和成本，是采用合并财务报表口径的技术难题之一，要比较合理地预测未来合并抵消的收入成本，首先要求评估师要充分了解历史年度母公司和子公司之间的业务模式，厘清各公司之间的上下游关系及关联交易的定价原则，在假设未来业务架构和交易模式不发生较大变化的前提下，剔除一些非经常性的关联交易，可以认为合并抵消金额和主营业务收入之间存在一定的线性关系，评估师可以借助线性回归方程等数学工具来求出未来年度的合并抵消金额。2．少数股东损益。公司的少数股权持有者，一般不参与公司的经营管理，其主要收益来自公司的经营利润分红。因此，目前少数股东损益的计算，一般在子公司单独预测的基础上，得出未来年度的预测净利润，再乘以少数股东所占股比，汇总得出各子公司应扣除的少数股东损益，从而最终作为税后成本项目扣除。3．溢余资金和非经营性资产的确定。溢余资产一般是指企业生产经营中不需要周转的现金或现金等价物，考虑到少数股东对公司无实际控制力，而母公司对控股子公司具有绝对控制力，可以调配子公司的资金使用。因此，溢余资金从合并报表角度考虑较为合理。非经营性资产属于企业生产经营中没有直接贡献的资产，即对未来收益预测中没有直接贡献的资产，一般包括可供出售金融资产、非控股的长期投资等，企业持有这种类型资产的目的是通过未来变现来实现这部分资产的价值，一般说来，母公司并不对该部分资产拥有完整的支配权，评估实务中对该部分资产价值应以其评估值乘以母公司所持各子公司股权比例后汇总得出。4．营运资本的确定。营运资本是指企业的流动资产总额减去各类流动负债后的余额，也称净营运资本。如前所述，由于母公司对子公司具有绝对的控制力，可以在母公司和子公司之间自由调配资金运用，这时采用合并报表，把母子公司当作一个经营实体来考虑营运资本，就与企业的实际经营状况比较接近，得到的预测结果也相对合理。5．折现率的确定。采用合并财务报表为基础做收益法评估时，折现率的计算和选取同单体企业的计算方法基本相同，但是，还是要关注纳入合并范围内的子公28WorkResearch工作研究司和母公司是否属于同一行业，如果子公司和母公司都是属于同一行业，子公司只是属于业务的上下游或业务板块不同的专业公司，可以按照统一行业参数选取计算折现率。对于子公司和母公司不属于同一行业的，评估师应分别按照不同行业的参数分别计算折现率，然后按照一定的权重（如收入贡献比例、利润贡献比例等）对各行业折现率加权平均得出最终的折现率。以上一些分析是本人在尝试以合并财务报表模式进行收益法评估时的一些心得体会，在评估操作过程中，有些问题仍旧没有得到很好的解决，如未来关联交易抵消金额按照历史经营年度数据确定是否合理，子公司中贸易公司和生产性企业仅按收入确定折现率权重是否合理，都有待于进一步的研究探讨。错误疏漏之处在所难免，希望大家批评指正。（作者单位：上海东洲资产评估有限公司）关于公司债权转股权评估若干问题的思考■程德元为了改善公司资本结构，增加债权人实现债权权益的渠道，扩大公司的资产规模，提高对其他债权人的偿付能力；鼓励投资渠道多元化，促进更多的财产性权利转化为资本；帮助破产公司走出困境，促进破产公司的重整或和解计划的制定和执行，对进入破产程序的公司减轻债务负担，缓解现金流动困难等，国家工商行政管理总局出台了《公司债权转股权登记管理办法》（以下简称“《管理办法》”），2012年1月1日起正式施行。债权转股权是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。债权转股权一般包括三种类型：国家政策性贷款转为股权；公司发行的可转换债券按约定条件到期转为股权；债权人与公司之间因合同之债转为股权。《管理办法》所称“债权转股权”属于第三种类型，即合同之债转股权，包括：（1）公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公司股权，债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；（2）人民法院生效裁判确认的债权转为公司股权；（3）公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权转为公司股权。债权属于非货币性资产，以债权这种非货币性资产方式出资，根据《公司法》的规定应当经过依法设立的评估机构评估，因此，无论是何种类型债权转为股权，拟转股的债权价值必须进行评估。《管理办法》第七条明确规定：用以转为股权的债权，应当经依法设立的资产评估机构评估。债权转股权的作价出资金额不得高于该债权的评估值。一、评估对象的确定债是按合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系；享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人；债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。根据我国《民法通则》、《合同法》等相关法律法规的规定，债的形成原因主要有合同行为、缔约过失行为、单独行为、侵权行为、无因管理、不当得利等。按照债的形成原因不同，债划分为合同之债、侵权行为之债、不当得利之债、无因管理之债和因拾遗、馈赠、抢救公物等所生之债。合同之债是基于合同而发生的债务，合同之债适用于《合同法》。合同之债必须以有效合同为依据，可以适用于债转股的债权必须符合下列条件：（1）债权真实、合法、有效；（2）债权权属清晰、权能完整；（3）债权可以用货币计量并可以依法转让。